现代公司法人治理结构.pptVIP

（三）如何建立职工持股制度 1、正确理解职工持股的意义和作用 2、建立和完善相应的法律和法规 3、以灵活多样的方式推行职工持股制度 4、内部股尽量量化到个人 5、适当限制内部股的权利范围 6、建立持股基金会或委托信托机构管理职工股 第三十页，共四十六页。  管理层持股类型 1、管理干股 2、管理层直接持股 3、期股 4、虚拟股票 5、股票增值权 6、绩效股 （四）关于管理层持股和管理层收购（MBO） 第三十一页，共四十六页。 （四）关于管理层持股和管理层收购（MBO）  7、限制股票 8、延期支付计划 管理层收购：是指公司或母公司管理人员通过收购本公司股份而成为公司股东 管理层收购资金来源 1、赠与干股 2、打折购买股份 第三十二页，共四十六页。 （四）关于管理层持股和管理层收购（MBO）  3、分期付款 4、银行贷款 5、信托机构管理 管理层收购案例： 四通案例 联想案例 第三十三页，共四十六页。 证券市场与证券投资专题第二章 现代公司法人治理结构 授课教师：曹凤岐教授授课对象：2003级硕士、博士生 第一页，共四十六页。 第一节 现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系 一、法人治理结构的组成 二、股东会的组成及其职责 （一）股东会 （二）股东 三、董事会的组成及其职责 （一）董事会 （二）董事 （三）董事长 第二页，共四十六页。 四、监事会的组成及其职责 （一）监事会 （二）监事 五、经理人员──执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系 （一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系 第三页，共四十六页。 第二节 现代公司治理结构的不同模式 一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点 １. 股权结构 ２. 股权结构的特点 （二）美国公司的董事会制 第四页，共四十六页。 董事会 股东会 决 策 执 行 职 能 协 调 监 督 职 能 图1 美国模式的董事会结构 第五页，共四十六页。 分散的股权 少数股东 提供决策，参与监督 治理董事会 大部分股东 证券市场：以脚投票 重决策、经营与管理轻监督 结果 图2 单层模式治理机制 第六页，共四十六页。 第七页，共四十六页。 （三）高层经理人员及其激励约束机制 1、美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。 2、为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。 第八页，共四十六页。 二、日本的公司治理结构制度 （一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构 （二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。 第九页，共四十六页。 （三）董事会与公司经营者的关系 日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。 （四）企业经营者的约束与激励的关系 日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。 （五）日本企业工会 第十页，共四十六页。 执行职能 监督职能 股东会 执行董事会 监督董事会 图3 网络董事会结构 第十一页，共四十六页。 三、德国的公司治理结构制度 （一）企业形态和股权结构 1、企业形态 2、股权结构 （二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和理事会。 第十二页，共四十六页。 股东会 监事会 董事会（理事会） 决策监督职能 执行职能 图4 德国模式的董事会结构 第十三页，共四十六页。 股票集中 双层委员会制度 监事会主导 共同决策机制 图5 董事会治理机能 银行主导：交叉持股监督 弱小的股票市场 第十四页，共四十六页。 （二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度 第十五页，共四十六页。 四、现代公司治理结构的不同模式比较 （一）公司治理结构与企业行为比较 １、美日德三国上市公司的所有权结构的简要分析： ２、美、日、德企业