京蓝科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书.PDFVIP

京蓝科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易新增股份变动及上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年十月 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 特别提示 一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 1、发行股份数量：39,238,743 股人民币普通股（A 股） 2 、发行股份价格：13.49 元/股 3、标的资产：北方集团、高学刚及其一致行动人等55 名北方园林股东合计 持有的北方园林90.11%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的73.43%，以 现金方式支付交易对价的26.57% 。 4 、标的资产交易价格：72,087.85 万元 二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 1、发行股份数量：40,118,110 股人民币普通股（A 股） 2 、发行股份价格：12.70 元/股 3、募集资金总额：509,499,997.00 元 4 、募集资金净额：507,499,997.00 元 三、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：79,356,853 股 2 、股票上市时间：2017 年10 月20 日，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间： 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀 鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36 个月内不 得转让，即限售期为2017 年10 月20 日至2020 年10 月19 日。 1 京蓝科技 新增股份变动及上市公告书 本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北 方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，因此其于本次发行中 认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让，即限售期 为2017 年10 月20 日至2020 年10 月19 日。 除上述锁定期为36 个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中 认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12 个月内不得转让，即限售期为2017 年10 月20 日至2018 年10 月19 日。 为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方 集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019 年年度报告公告，同 时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义 务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实 现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林 2020 年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按 照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。 上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员 或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员， 该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、 高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起36 个月内不得 上市交易或转让，即限售期为2017 年10 月20 日至2020 年10 月19 日，之后按 中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、资产过户情况 截至2017 年9 月15 日，北方集团、高学刚及其一致行动人等55 名北方园 林股东合计持有的北方园林 90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区 市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更 后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户