公司债券审核指引修订点评：进一步夯实中介机构责任，城投公司关注范围更加灵活.docxVIP

4 月 29 日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号——审核重点关注事项（2022 年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——审核重点关注事项（2022年修订）》（下称《2022 年指引》），明确了债券发行上市审核要求，进一步提升债券审核透明度，保护投资者合法权益，维护债券市场稳定健康发展。 一、《2022 年指引》发布背景 近年来，公司债注册制改革实践不断深入，越发强调信息披露的重要性。2020 年 3 月起，证监会针对公募公司债券实施注册制，在提高债券准入审核效率的同时，强调以信息披露为核心，以加强投资者保护，推动债券运作市场化、高质量发展。注册制强调以信息披露为核心，一大原因在于注册制强调监管部门针对债券的形式审查而非投资价值实质性判断，投资者高度依赖发行人高质量、高效率信息披露以提高投资决策效率，促进债券市场风险、收益匹配。鉴于信息披露重要性，在企业债、一般公司债注册制先行先试之下，为完善公司信用类债券信息披露制度，2020 年 12 月，央行、发改委、证监会联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》，明确了信披基本原则、债券发行及存续期信披要求等，自 2021 年 5 月起施行。2021 年 4 月发布的《上海证券交易所公司债券发行上市审 核规则适用指引第 3 号——审核重点关注事项》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——公司债券审核重点关注事项》（下称原指引）中也着重强调了债券市场信息披露管理，但仍存在完善空间。 公司债券相关规则体系不断完善，发行上市审核工作更加规范。2022 年 4 月 22 日，沪深交易所总结整理业务规则，正式发布了公司债券发行上市审核规则、公司债券上市规则、非公开发行公司债券挂牌规则、债券市场投资者适当性管理办法四项基本业务规则（统称四项业务规则），基本形成了发行上市审核、发行承销、上市挂牌、交易运行、投资者保护等业务条线全覆盖的完整独立规则体系。其中，公司债券发行上市审核规则是首次推出，与之相配套的《公司债券发行上市审核规则适用指引——审核重点关注事项》也需要结合实践情况与市场环境进行相应完善，衔接好相应规则。 我国积极致力于防范化解金融风险，建立维护金融稳定的长效机制，《2022 年指引》对于公司债券的信息披露、组织结构以及公司治理等方面的要求有助于高效防范化解公司债券市场的重大风险、保护投资者合法权益，在债券市场复杂的违约形势下显得十分重要。 二、与原指引相比的主要变化 《2022 年指引》相对原指引而言，主要是在原指引基础上修订了一些具体内容，并新增了一些条款。《2022年指引》由沪深交易所公司债券发行上市审核业务指引组成，由于上交所、深交所针对公司债券发行上市审核重点关注事项基本一致，我们以上交所指引修订情况为例来进行分析（详见文后附表）。 《2022 年指引》整体框架包括一般规定、组织机构与公司治理、财务信息披露、特定情形发行人、主承销商和相关证券服务机构执业要求及附则六个部分，此外还包含一份《主承销商关注事项核查对照表》，对公司债券发 行上市审核中需要重点关注的事项做出了具体要求。其中，组织机构与公司治理部分没有变化，而特定发行人主体部分是本次修订变化最多的章节。 （一） 特定情形发行人 城投公司 在城投公司方面，《2022 年指引》将其审核重点关注范围从“主体信用评级低于 AA（含）”修订为“主体资质较弱”，将“审慎确定公司债券申报方案”调整为“合理确定公司债券申报方案”。总体而言，相关调整对于低评级城投公司是一种利好。原指引审核重点关注范围涵盖所有主体信用评级低于 AA（含）的城投公司，但此次修订后重点关注范围由主体资质来决定。可以预期此次修订后，一些区域风险较低、自身资质较好的 AA 级城投企业发行公司债难度将降低，融资空间扩大。实践中，AA 级城投公司的占比较高，融资需求也很大，2021 年 5 月以来融资情况受到原指引影响较大，预期未来会有所改善。 城投公司债务监管政策自 2021 年以来一直处于整体趋严的状态，但近期城投公司融资迎来一定利好。面对当 前疫情形势，今年 4 月中国人民银行、国家外汇管理局印发《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》，在关于加大对有效投资等金融支持力度的举措中提到“要在风险可控、依法合规的前提下，按市场化原则保障融资平台公司合理融资需求”；同月召开的中央财经委第十一次会议和政治局会议均提到要全面加强基础设施建设，城投公司是地方政府基建投资的重要实施载体，加强基础设施建设可以给城投公司带来一定利好。此次修订与当前城投公司相关政策方向保持一致，可以在一定程度上改善 AA 级城投公司的融资环境。 发行人存在风险类债券情形 《2022