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企业上市程序 发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 第二十九页，共五十五页。 企业上市程序 完善各项制度 健全治理结构 达到辅导目标 完成辅导验收 初步沟通 答复反馈意见 进一步沟通 修改材料 通过审核 发行的时间进程可能受到法律法规变化、股票市场变化等未知因素的影响 改制设立 股份公司 保荐上报 材料制作 发行上市 辅导与 验收 证监会 审核 1-2个月 主板：6-9各月 创业板：3-6个月 1-2个月 主板：2个完整会计年度 创业板：3个完整会计年度 报送会后事项 进行投资推介 确定发行价格 组织承销发行 举行上市仪式 2-3个月 确定改制方案 审计评估 选择战略投资者 签定发起人协议 设立公司 工商登记 完成审计 法律意见 材料的制作 通过券商内核 上报证监会 持续督导 2-3个月 第三十页，共五十五页。 企业上市程序—中介机构职责 协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司； 根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查； 对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等； 组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告； 组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改； 负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销； 与发行人共同组织路演、询价和定价工作； 在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务 。 保荐机构主要职责 第三十一页，共五十五页。 企业上市程序—中介机构职责 对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断； 协助和指导发行人起草公司章程； 出具法律意见书； 出具律师工作报告； 对有关申请文件提供鉴证意见； 对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。 律师事务所主要职责 第三十二页，共五十五页。 企业上市程序—中介机构职责 负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告； 负责企业资本验证，并出具有关验资报告； 负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告 负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； 负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； 对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； 对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； 提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 会计师事务所主要职责 第三十三页，共五十五页。 企业上市程序—中介机构职责 企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。 评估机构主要职责 第三十四页，共五十五页。 企业改制上市的关键问题 第三十五页，共五十五页。 企业改制上市的关键问题 一、产权问题 二、税收问题 三、土地问题 四、环保问题 五、关联交易及同业竞争问题 六、引进投资者问题 第三十六页，共五十五页。 企业改制上市的关键问题—产权问题 （一）所有权清晰、明确 对于“红帽子”企业和国有改制企业，所有权要清晰明确、改制规范。（1）“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件；（2）国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。 （二）出资足额、到位 （1）及时足额缴纳出资。注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用帐户”。对于注册资本中以非货币性资产出资的，公司章程应当就资产转移的方式、期限等做出规定，并按章程规定办理资产转移和产权过户手续。 （2）不得虚假出资或抽逃资本。即公司成立后，不得非法抽逃其出资或转走其出资。包括抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等 。 第三十七页，共五十五页。 企业改制上市的关键问题—产权问题 （3）发起人可以以货币资产、实物资产、无形资产及债权、股权等方式出资。 以实物折价入股的，其出资应当是能用于该公司生产经营的