第一讲现代公司财务研究的若干问题.ppt

1、公司治理的概念 Hart（1995）认为只要两种情况存在，公司治理的问题就会在一个组织中出现。第一种情况是代理问题，或利益冲突，冲突涉及该组织的各成员，这些成员可能是所有者、经理、工人或消费者。第二种情况是交易费用很大使得代理问题不能通过契约来解决。 第三十页，共八十页。 1、公司治理的概念 Blair（1995）从狭义和广义的视角探讨了公司治理的含义。她认为，狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地说，公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同成员之间分配这样一系列问题。 第三十一页，共八十页。 1、公司治理的概念 Zingales（1998）表述了这样的观点，即所有权分配，资本结构，管理者激励计划，接管，董事会，来自机构投资者的压力，产品竞争市场，劳动力市场竞争，组织结构等一系列被认为影响准租金分配过程的机制。为此，他把公司治理定义为形成对公司产生的准租金的事前和事后讨价还价约束的复杂集合。 第三十二页，共八十页。 1、公司治理的概念 Shleifer和Vishny（1997）认为公司治理处理的是公司资本供给者确保自身可以得到投资回报的途径问题。比如，资本提供者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，怎么样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上，怎么来控制管理者。Laporta et al（2000）给出了与Shleifer和Vishny（1997）相类似的观点。他们认为“公司治理是外部投资者自己的投资不被经理或大股东等内部人占用的一系列机制”。 第三十三页，共八十页。 1、公司治理的概念 John和Senbet（1998）提出更为全面的定义，认为公司治理是种机制，通过这种机制公司的利益相关者可以对公司的内部人员和管理层进行控制以保护他们的利益。他们涵盖的利益相关者不仅仅是股东，还包括债权人，甚至非金融的利益相关者，如员工、供应商、顾客和其他的利益相关群体。 第三十四页，共八十页。 1、公司治理的概念 定义总结：这么多的定义多少明确地或隐含地存在一些共同点。它们都指出内部人员和外部人员之间的利益冲突，特别强调所有权和控制权分离所产生的利益冲突，许多关于比较公司治理结构的争论，尤其是美国、德国和日本模式之间的争论(参见Shleifer和Vishny,1997)，以及股票市场和其他权力机构所采取的行动，这些权力机构会提供建议并要求对公司治理问题进行披露。 第三十五页，共八十页。 1、公司治理的概念 个人的看法： 比较认同这种定义，从狭义上，公司治理实质上是解决所有权和经营权分离而产生的代理问题；从广义上，公司治理是协调企业相关利益者包括股东、董事会、债权人、经营者和企业职工等之间经济关系的一整套制度安排。总之，公司治理实质就是如何以最小代理成本激励代理人和防范代理人的道德风险。 第三十六页，共八十页。 2、公司治理理论兴起的主要原因 （1）机构投资者的兴起与股东参与意识的提高； （2）公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满； （3）西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式； （4）我国及前苏联和东欧国家在从计划经济向市场经济的转轨过程中，需要对原来的国有企业进行公司化改组。 第三十七页，共八十页。 3、公司治理的内容 公司治理的内容包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关公司治理的法律约束。 第三十八页，共八十页。 4、公司治理之所以重要的原因 （1）有利于降低公司的代理成本； （2）有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值； （3）有利于吸引长期稳定的国际资本； （4）有利于国家金融体系的稳定； （5）有利于资金在更大范围内优化配置。 第三十九页，共八十页。 5、四中主要的公司治理理论 公司治理问题，是