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借壳上市的关键环节 一、 基于盾中城市概念和动力 (一) 借壳上市,加股公司 主要两种方式上市。其中之一是直接上市，即首次发行股份。另一种是直接上市，即间接上市。所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、资产注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股权, 再通过反向交易使其公司的资产和业务得以上市。借壳上市是资本市场优胜劣汰的竞争行为, 其结果对于提高上市公司质量, 优化股市结构, 具有重要意义。 (二) 贷款市场的原因 1. 融资双方进入条件、审核程序需进一步加强 企业上市不仅可以打开在资本市场的直接融资渠道, 增强资本实力、扩大资产规模, 还可以改善治理结构、提高管理效率。上市的最佳途经是IPO, 市场也鼓励企业选择IPO, 但由于国内拟上市企业众多, 为保证上市公司的质量, 维护投资者利益, 我国目前实行上市审核制, 为资本市场设置了较高的进入条件, 并实施严格的审核程序, 从而加大了IPO上市难度。通过借壳上市, 企业可以减少相关法律法规的约束, 降低上市成本, 缩短融资时间周期, 所以借壳上市是众多有着强烈上市欲望而短期无法取得上市资格的企业进入资本市场的捷径。 2. 上市公司主动发挥出大力发挥 一般而言, 上市公司出让壳有两类原因:一是被动出让。2001年证监会出台《亏损企业暂停上市和终止上市实施办法》规定, 上市公司连续三年亏损将被暂停上市。那些由于经营困难, 扭亏无望, 面临退市的上市公司将会被沦为壳公司, 如ST类公司。二是主动出让。这类公司不存在经营问题, 无亏损, 公司经营业绩平淡, 但在本行业找不到突破方向和新的投资项目, 上市资格对其而言已经显得不那么重要了, 如果能遇到合适的借壳方, 实现强强联合, 寻找新的发展方向, 达到各自利益的最大化, 则更愿意出让壳从而成为壳公司。 二、 贷款贷款市场交易模式 借壳上市简单地说分为两步, 一是控股权的取得;二是资产置换, 资产置换包括新资产置入和原资产置出。要完成这两步有很多交易方式。 (一) 控股权的取得方式 (1) 现金收购。以现金为支付方式, 通过协议收购、司法拍卖竞买大股东股权或在二级市场举牌收购流通股等方式取得控股权。 (2) 以资产为对价换股取得控股权。以拟置入资产作价, 通过换股或定向增发方式取得上市公司控股权。 (3) 其他方式。如通过行政划拨取得控股权, 这类重组带有强烈的行政色彩, 通常是地方政府对辖区内国有控股上市公司进行重组采取的方式。 (二) 置出资产与原大股东对价置换 (1) 原大股东现金回购。原大股东或其关联方通过现金支付方式回购全部资产和负债, 实现借净壳上市。 (2) 置入资产与置出资产对价置换, 即借壳方用置入资产与上市公司原有资产和负债进行对价置换, 此种方式交易双方可避免使用现金实现资产的置入和置出。 (3) 置出资产与原大股东股权置换。上市公司用全部资产和负债回购上市公司原大股东持有的上市公司股份, 并注销该股份, 达到资产置出的目的。 (三) 上市公司参与的资产购置及处置模式 (1) 上市公司现金收购。上市公司以现金购买借壳方的资产实现资产置入。 (2) 定向增发方式置入。上市公司向借壳方发行股份作为支付对价来完成资产的置入, 目前借壳上市资产置入大多采用这种方式来完成。 (3) 资产置换方式。上市公司将原有资产和负债与拟借壳上市资产进行交换, 差额部分以现金补足或作为负债, 从而实现壳公司原有资产的置出和借壳方拟上市资产置入。 借壳上市各步骤交易方式的不同组合构成了不同的交易模式, 而交易模式的选择则受法律环境、壳公司、借壳公司资产状况、财务状况、税收负担等一系列条件的约束。目前常用的交易模式有两种:一是1 (2) +2 (1) +3 (2) 模式, 即原大股东或其关联方以现金支付方式回购上市公司整体资产和负债, 实现资产的置出后, 再通过增发股份实现资产的置入;另一种是1 (2) +2 (3) +3 (2) 模式, 即上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份, 并将所有回购股份注销, 实现净壳, 然后再通过新增股份实现资产的置入。两种模式均为净壳收购模式, 即收购方在收购的同时或收购后把其部分资产与上市公司全部资产进行整体置换, 并由上市公司原大股东置换出上市公司全部资产。同时这两种模式在壳公司控股权取得和资产置换时实际发生的净现金流出数量很少, 对许多拥有大量实业资产但缺乏现金的收购方而言, 无疑是较好的收购方式。 三、 义煤集团的并购重组 大有能源控股股东为义马煤业集团股份有限公司。义煤集团前身系义马矿务局, 2008年整体变更为股份有限公司, 资产规模122亿元, 年产原煤2 143万吨, 是河南省属重点企业, 国有特大型煤炭企业。多年来, 义煤集团融资渠道单一, 主要依赖于银行贷款负债经营,