上市公司定向增发动因分析.docx

上市公司定向增发动因分析 定向发行和非公开销售是指保险公司或销售店在其选择和批准的特定机构或个人资产中出售的股票。在资本市场上,公开发行(IPO)、配股和定向增发一起构成上市公司发行新股的三种主要方式。在进行股权分置改革之前,我国上市公司主要通过公开发行或配股进行融资或再融资。在全流通背景下,定向增发作为借鉴境外成熟市场经验引入的一种新的融资发行制度,正受到资本市场的广泛关注和热烈追捧。定向增发实际上就是海外常见的私募,在我国资本市场上,以前曾经出现过。 从公司并购的技术角度看,定向增发又经常作为一种并购技术和支付方式,是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司资产收购和产业整合的一种有效方式,是一种以股权置换资产的做法。以前,在我国资本市场上出现的定向增发,大多数情况下是为解决一些特定的历史遗留问题所做出的政策性安排,而不是一种规范的市场经济行为。在新的背景下,即新的《证券法》正式实施和股权分置改革后股份的全流通,我国政府把定向增发(非公开发行)作为一种新的率先推出的融资手段,同以前的定向增发相比,已经发生了质的变化。它对促进我国资本市场的发展和完善具有重要意义。即: (1)定向增发有利于实现上市公司控股股东资产证券化,引入新的战略股东,实现公司的战略意图。上市公司通过定向增发,向公司注入优质资产、整合上下游企业等给上市公司带来立竿见影的业绩增厚效果。在短期内就可以实现企业利润最大化,上市公司控股股东的资产价值就能够得到较好的增值。 (2)定向增发改变了以往增发或配股所带来的上市公司股价波动的压力。这时因为定向增发类似于国外的“私募”,它不会增加市场的即期股票供给,不会增加对二级市场的资金需求,也不会改变二级市场存量资金的格局。根据最新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定,定向增发的价格不得低于市价的90%(公告日前二十个交易日股价平均值的90%),股价出现了一定的溢价,有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。 在国外成熟资本市场,定向增发是一种接近市场化的融资并购方式,这种非公开发行方式将为上市公司引进实力雄厚的战略机构投资者,从而缩短并购整合时间,实现企业的超常规发展。因此,定向增发将极大提升上市公司价值。我们将上市公司实施定向增发的动因归结为以下方面: (一)利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言) 将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值,使母公司一部分不易变现的资产证券化,便于流通和变现,对促进企业的产权交易也具有一定的促进作用。同时,定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。例如,鞍钢股份向鞍钢集团定向增发30亿股,然后再用募集来的资金反向收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权。这样,鞍钢集团的所有优质钢铁资产全部注入上市公司,大大增厚了鞍钢股份的每股收益。据2006年鞍钢股份年报显示,鞍钢股份在定向增发后每股收益达到1.1537元,而2005年每股收益才0.702元。 根据定向增发的具体条件,定向增发的股份对控股股东增发的部分三年之后就可以上市流通,鉴于目前资本市场发展的良好势头,控股股东(尤其是拥有优质资产的)具有强烈动机向上市公司注入优质资产以实现资产价值的最大化。这也是目前市场上许多上市公司大股东或者控股股东热衷于定向增发的一个主要原因。 (二)减少关联交易与同业竞争的不规范行为,符合证监会对上市公司的监管要求 定向增发从源头上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争,减少了控股股东与上市公司的利益冲突,增强公司业务与经营的透明度,实现了上市公司在财务和经营上的完全自主,有助于提升上市公司的内在价值。 2007年8月15日,上海实业发展股份有限公司(简称“上实发展”)发布公告称,公司拟以每股22.81元的发行价格,向控股股东上海上实(集团)有限公司(简称“上海上实”)及其控股子公司上海上实投资发展有限公司非公开发行1.6亿A股,加上部分自筹资金,以购买对方总额达41.91亿元的非现金房地产资产。此次定向增发,使得公司拥有了大量的土地储备,不仅有助于上实发展提升盈利能力和市场竞争力,而且借助控股股东优质资产注入的强势推力,上实发展有望一举成为“超级地产航母”。 更为重要的是,本次向特定对象发行股票收购资产完成后,上海上实将其下属公司控制的与上实发展有相同或同类业务的房地产类资产注入上市公司,基本解决了上海上实与上实发展的同业竞争问题。上海上实出具《避免同业竞争声明及承诺书》及《关联交易承诺书》,有效地解决了未来上海上实及其控股公司与上实发展的同业竞争及其关联交易问题,有效地维护了上实发展及所有股东的合法权益。 (三)对国企上市公司和集团公司而言,通过定向增发进行产业整合,减少了管理层次,使大量外部性问题内部化,降低了