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独立董事制度的实际运作效果研究 一、 结论与研究问题的提出 信息披露是资本运作的基础。有效的资本市场需要充分的优质金融信息，以适应投资运作。生成高质量的财务信息不仅要建立一套高质量的财务会计准则,更需要大力完善与之相配套的法律制度环境,尤其在中国股权高度集中,大股东缺乏制衡的制度背景下,如何从公司治理的层面改善会计准则的执行环境显得尤为重要(Chen et al.2002)。证监会2002年颁发并施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,便是针对我国“股权缺乏制衡,一股独大盛行”的制度环境而引入的重要治理举措。此项监管政策基于大股东盘剥中小股东的社会现实,希望在上市公司设立作为中小股东代表的独立董事来提升董事会的独立性,制约大股东的机会主义行为,解决股权缺乏制衡的困局。大股东侵占中小股东利益行为得以实现的根源之一在于大股东占据了企业资源信息集的优势地位,甚至通过控制董事会操纵财务信息进一步加剧大小股东之间的信息不对称。因此,提高信息披露的水平,增强公司的透明度就成为遏制大股东侵占中小股东利益的重要途径、也成为评价独立董事监督效率的基本依据。但在我国特殊的制度背景下,股权缺乏制衡是否影响财务信息的质量,董事会的独立性是否有助于解决股权制衡的问题,提高公司财务信息的透明度,不仅实务界的看法并不一致,学术界也没有给出有说服力的经验证据。因此对该问题的考察不仅对中国公司治理结构改革的效果能作出客观的评价,也能对其他发展中国家资本市场的改革提供经验借鉴。 对董事会独立性、股权制衡和财务信息质量之间的关系,我们首先进行了理论分析,在此基础上,以A股上市公司为研究样本进行了实证检验。研究结果证实,股权缺乏制衡对财务信息质量有负面影响,董事会独立性在股权缺乏制衡的环境下能发挥监督制约作用,提高财务信息的有用性。本文有关内容安排如下:首先对董事会独立性、股权制衡以及财务信息质量的关系进行理论分析,并在此基础上提出研究假设;接着对研究样本的选择进行描述,设计研究方法;然后对研究假设进行实证检验,并对研究结果做出解释;最后对研究结论进行概述。 二、 董事会独立性、股权结构和财务信息质量：理论分析和研究假设 (一) 中小股东的机会主义行为 我国上市公司的股权高度集中,“一股独大”现象普遍,已成为我国资本市场的制度特征。“一股独大”在为控股股东带来了“控制权收益”的同时,也大大削弱了财务信息的质量(La Porta et al.,1999)。首先,股权高度集中的现实在很大程度上改变了传统“两权分离”状态下股东与经理层之间的信息不对称状况,使得经营者和所有者之间的代理问题转向了控股股东与中小股东之间的利益争夺,从而弱化了财务信息作为股东控制经理人“道德风险”和“逆向选择”行为的工具效用,控股股东缺乏对外报告真实财务信息的动机。其次,在传统的“两权分离”模式中,解决股东经理之间利益潜在冲突的常用方法是采用财务数据为基准制定经理人补偿契约,真实的财务信息不仅是股东控制经理的重要工具,也是经理层要求股东履行补偿义务的最好依据,经理层出于自身利益对真实财务信息也存在需求。而“一股独大”的状况导致了股东与经理人身份的合一,弱化了真实财务信息作为经理人履行受托责任情况说明的作用,削弱了真实财务信息对经理层的激励机制。 财务信息质量的下降使得控股股东在企业资源信息方面占据了优势,他们控制着企业财产的支配权,利用企业不完全契约留下的模糊地带产生机会主义行为,在缺乏健全有效的法律制度约束下,中小股东就成为大股东机会主义行为的买单者。要减少这种由于契约不完备造成的控股股东的机会主义行为,就必须着眼于如何让处于信息劣势的中小股东了解真实完整的企业资源信息。或许正是基于这一事实,中国证券交易监督委员会于2001年8月21日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在2002年强制引入了独立董事制度这一公司治理重要举措,寄希望于在董事会中引入代表中小股东利益的独立董事,增强董事会的独立性,使大股东的行为被置于独立的董事会的监督之下①,遏制大股东通过操纵董事会而获得的企业控制权,提高获取“控制权收益”的机会主义行为的成本。 (二) 增强独立董事在董事会中所占的比重,促进其发挥监督作用 独立董事扮演着契约履行的监护人角色,要充分发挥其监督效力,逻辑上要求独立董事群体必须首先成为董事会决策行为的主体。人数处于劣势的独立董事群体的权力,并不能对董事会的决策起决定性的作用,而仅能通过声明或辞职向其他利益相关者报警。董事会的人员构成成为决定董事会运作效率的一个重要因素,独立董事比例高的董事会更容易摆脱外界的干预,减少财务欺诈、确保财务信息的真实、可靠。提高独立董事的比例有助于更好的履行监督作用,减少财务舞弊的可能性(Beasley,1996;刘立国,2003),压缩盈余