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上海爱建集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，保障公司独立董

事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上

市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、上

海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

国家有关法律法规、规章及规范性文件的要求和《上海爱建集团股份有限公司章

程》（以下简称公司章程）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法

律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易

所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或个人的影响。

第五条为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事

原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，包含本公司。

第六条公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中

至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设战略、提名及薪酬与考核、审计等专门委员会时，除战略

委员会外，其他委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。公司审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业

人士担任召集人。

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上海爱建集团股份有限公司独立董事工作制度

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

能力，并按照中国证监会的要求，参加中国证监会、上海证券交易所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据

《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，

或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级

管理人员以及其他工作人员。

第九条担任独立董事应当符合下列条件：