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上海爱建集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，

促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上市公司治理准则》

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求和《上海爱建集团股份有限公

司章程》（以下简称公司章程）、公司《独立董事工作制度》的相关规定，制定本

细则。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事

职责专门召开的会议。

第二章职责权限

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真

履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事行使以下特别职权的，应当经独立董事专门会议审议且经

全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过

半数同意后，提交公司董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章通知与召开

第七条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可通过视频、电

话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，或采取现场与通讯方式结合的方式

召开。独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。

第八条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，应至少于会议召开

前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出

时间可不受上述通知时限限制。

公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可

以召开临时会议。

第十条会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发

出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会

议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此

情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，

以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十一条独立董事原则上应亲自出席独立董事专门会议，亲自出席包括本

人现场出席或者以通讯方式出席。

因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应列明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项及被委托人权限、委

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托人表决意见、有效期限和签署日期，并由委托人签名。

第十二条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案