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青岛啤酒股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

（于2023年12月27日举行的公司第十届董事会第十四次会议上

经修订及获采纳通过）

第一章总则

第一条为健全和规范青岛啤酒股份有限公司（下称“公司”）董事会（下

称“董事会”）提名与薪酬委员会（下称“委员会”）的议事和决策程序，提高

委员会的工作效率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据有关法

律、法规和规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限

公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）等公司上市地证券监管规

则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《青岛

啤酒股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立委员会，并制定本

细则。

第二条委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责

审核公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责审核公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，以及拟定公司董事及高级管理人员的选择标准、程

序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提

出建议，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司任职的董事，而高级管理人员则包括董

事会聘任的总裁、副总裁、总酿酒师、财务总监、董事会秘书以及监管机关认定

的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章委员会的组成

第四条委员会由五名董事组成，其中独立董事人数应超过二分之一。

第五条委员会委员由董事会委任。

第六条委员会设主席（会议召集人）一名，由董事会指定的独立董事委员

担任，负责主持委员会工作。

第七条委员会委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

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期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，由董事会根据上述

第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源管理总部和董事会秘书室（包括承继其职能的、使用

其他名称的部门，以下提及有关部门的具体名称时同）为委员会的工作部门，负

责提供委员会所需公司有关经营管理方面的资料及有关人员的相关资料，负责筹

备委员会会议并协调执行其有关决议。

第三章委员会职责

第九条委员会的主要职责如下：

(一)根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，就董事会的架构、人数和

构成等进行审查（至少每年一次）并向董事会提出建议；

(二)制定董事和高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事

宜）并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻具备合适资格的董事候选人并向董事会提出建议；

(四)评核独立董事的独立性；

(五)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董

事会提出建议；

(六)在履行第（一）、（二）、（三）及（五）项职责时，应参考董事会成员多

元化政策（附件），以客观条件顾及董事会成员多元化的益处；

(七)对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

(八)在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董事会成员多元化

政策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；

(九)根据啤酒行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，推动公司建立适应市场环

境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩

激励措施。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

(十)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(十一)根据董事会的授权，审核个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，

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包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）

等，并向董事会提出建议；并就非执行董事的薪酬向董事会提