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开发项目财务尽职调查作业指引

目的

为保持公司可以持续性发展，落实新项目，进行自主开发或合作，并在确定项目前对项目信息进行可以行性科学论证和风险把控，详细的了解目标公司可以能存在的法律风险、税务风险、债务风险,为决策层是否继续开发或合作提供决策依据。

适用范围

适用于公司房地产业土地拓展项目。

目标地块尽职调查内容

标的公司相关证照及财务资料

在进场实施尽职调查前，应该提前与标的公司联系，要求对方准备本次尽职调查需要查阅的主要财务资料，以便节省尽职调查工作时间，提高工作效率。主要财务资料分为证照类、资料类：

证照类：

1）目标公司股东的营业执照复印件，（股东是自然人的提供身份证复印件）、组织机构代码证复印件（三证合一的不需要）、税务登记证复印件（三证合一的不需要）、法人身份证复印件等，外商投资企业还需提供批准证书。用于了解标的公司股东的基本情况，组建成立标的公司的背景信息，核实转让主体资格，辅助判断公司债权债务中的关联方关系。

2）目标公司成立、变更核准通知书、公司章程、目标公司成立至今章程变更内容（工商局进行查询及复印）。外商投资企业还需提供批准证书、外汇业务登记凭证。用于了解标的公司的历史沿革、设立和存续情况、股东构成及变更、增资减资情况，确定标的公司的转让是否需要通过特别审批。

3）公司的营业执照、组织机构代码证（三证合一的不需要）、税务登记证（三证合一的不需要）、法人身份证复印件等。用于确定标的公司存续是否合法，经营范围是否合法，是否存在股权质押情况（股权质押必须有书面合同，质押情况可以去当地工商部门查询）。

4）项目部所有的土地证、房产证或不动产权证、开发项目立项批复、建设用地规划许可以证、建设工程规划许可以证、建设工程施工许可以证、商品房预售许可以证等。用于了解标的公司名下主要资产的产权情况（查询产权是否存在抵押），土地证在必要时可以到土地所在地的国土分局或者国土资源局门户网站查证,房产证则可以到当地房管局档案馆或窗口查询,或者进入各地房产管理局网站进行查询。

资料类

1）公司财务账册、会计凭证、发票领购簿、票据（核对合同要求的发票类型及金额是否与账面一致）；

2）公司章程、股东会决议；

3）公司成立以来的全部验资报告（注意股东是否已按照认缴的注册资本全部出资）；

4）公司最近3年财务报表（经审计的提交审计报告）及最近一期财务报表（资产负债表、利润及利润分配表）；

5）公司成立以来的全部审计报告、税务稽查报告、企业所得税鉴定报告、资产评估报告；

6）公司历年税务申报报表、税收优惠减免审批、备案批复文件、历年已缴纳税金明细表、企业所得税汇算清缴报告、土地增值税清算报告等；

7）存货清单；固定资产情况：资产清单及评估报告（如有）；

资产抵押明细及协议等文件；租赁资产清单及协议等文件；

8）公司所有的合同，包括土地出让合同、贷款合同、建安合同等。

9）公司所有的台账，包括销售台账、合同付款台账、确认收入台账，库存商品台账等。

标的公司财务状况审核要点

货币资金

取得银行开户许可以证、银行印鉴，企业信用报告银行查询密码、到标的公司开户行进行银行存款、贷款、票据贴现、保证、抵押、质押、银行汇票查询并取得相应的书面证明，核实账户是否冻结。取得尽调日的银行对账单，必要时编制银行余额调节表，对库存现金进行盘点，编制现金盘点表并经双方签字确认，以确认报表日实际货币资金与账面数是否一致，是否存在现金短缺或白条抵库的情况。通过银行查询密码去人民银行查询公司所有银行账户开立及注销情况，确定所有存续的银行账户均已在账面反映，以及查询因融资原因导致的资产抵押、担保情况。

应收账款

应收账款是否真实，对于挂账时间长、金额较大的款项，确认是否能收回以及收回的条件和期限，是否已质押。

其他应收款

其他应收款是否真实，对于挂账时间长、金额较大的款项，确认是否能收回以及收回的条件和期限；关注对外借出的款项，是否有借款合同，资金占用利息怎么计算，是否按规定缴纳相关税费。

预付账款

预付账款发生是否真实、完整，结合相关合同分析是否与项目开发相关，能否取得税务机关认可以的合规发票。

存货（不含开发成本）

盘点存货，关注实物是否存在、有没有毁损或者变质，是否与账面记录一致，如果存在减值，是否已经做了账务处理。

长期投资

检查并收集项目部长期投资合同、投资方式、投资比例、核算方法、被投资单位验资报告、运营状况等，确定账面价值是否合理，是否存在股权质押，是否存在已经签订股权转让协议但尚未过股，是否存在账面长期投资变动而未取得股权转让协议。

固定资产

根据公司提供的固定资产清单先进行实物盘点,检查实物是否存在并能有效使用，是否账实相符，有无账外的固定资产，再收集相应资产购置发票和付款情