企业上市数据合规白皮书.docx

企业上市数据合规白皮书

段和段律師事務所

DUANDUAN

上海数据交易所

SHANGHAIDATAEXCHANGE

二〇二四年二月

2/132

段和段高亚平律师团队上海数据交易所

前言

从上市审核机构的视角，我们总结梳理上市审核的最新实践案例，结合一线数据

合规丰富项目实践经验，撰写本《企业上市数据合规白皮书》。

机遇难挡：数据资本大时代

数据已经被誉为“第四产业”，我们正在迎接数据资本大时代。

数据作为生产要素，在驱动科研创新、推动数字经济发展等方面发挥战略作用，国家通过建立数据基础制度、实施数据资源入表政策、推动数据要素X试点工

程等方式，打开数据资本化的大门。

重磅发布：数据20条，构建数据基础制度，奠定数据资本基调。2022年12月19日，《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）正式发布，从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等方面构建数据基础制度，提出20条政策举措。《数据二十条》的出台，将直接激活数据要素潜能。

重大突破：数据资源入表，赋予数据资源金融属性。为充分实现《数据二十条》数据要素价值的目标，完善数据资产估值评价体系，2024年1月1日，财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行。对企业而言意义非凡，最直观的影响体现在企业财务报表层面，数据资源在满足条件的情况下由原来利润表中的“费用”变成了“资产”进入了资产负债表，这种突破，对数字企业的估值判断、质押融资、促进数据资源流通等方面产生诸多有利影响，为数据资源赋予了金融属性，使得数据要素发挥真正的价值，是实现数据资产创新应用的第一步。

全域覆盖：数据要素X试点工程，支持场景化发展和数据产业融资。2023年12月31日，国家数据局等17部门发布《“数据要素×”三年行动计划(2024—2026年)》，旨在通过推动数据在多场景应用，提高资源配置效率，创造新产业新模式，制定了工业制造、现代农业、商贸流通、交通运输、金融服务、科技创新、文化旅游、医疗健康、应急管理、气象服务、城市治理、绿色低碳等12个行业和领域的重点行动任务，并明确规定“依法合规探索多元化

3/132

段和段高亚平律师团队上海数据交易所

投融资模式，发挥相关引导基金、产业基金作用，引导和鼓励各类社会资本

投向数据产业。支持数据商上市融资”。

压力山大：数据合规的“一票否决”

数据合规，作为IPO审核重点，已成为影响企业能否上市的关键因素之一。

因数据不合规被一票否决的案例逐渐显现。

标配上市：数据合规专项“如虎添翼”

监管机构的数据合规监管能力已基本配置到位，并在不断增强实战经验，以应

对纷繁复杂的数据处理场景。

企业上市的“原配”中介服务机构：券商、会所和律所三家，其专业知识领域已无法覆盖和胜任数据合规维度上的特殊性要求。因此，企业上市的第四项标配服

务——IPO数据合规专项法律服务，应运而生。

这种新的变化趋势，在近期的上市企业中，不仅逐步常态化，更是显现了巨大的

“能效”。

为积极应对上市审核机构数据合规专业细致的审查，不少拟上市企业在筹备上市阶段，甚至更早期，便开始配置数据合规专业法律服务，甚至是在数据产品的形

成和确权过程就开始接受全程合规规划服务。

实战案例：审核视角下的“点睛”之术

从上市审核机构的视角，我们总结梳理上市审核的最新实践案例，结合一线数据

合规丰富项目实践经验，撰写本《企业上市数据合规白皮书》。

本白皮书三大特点：

可视：所见即所得。采用思维导图、表格等可视化方式（本文所有思维导图与表格均为原创），清晰体现合规要点；

可查：分门别类。以数据处理全生命周期为视角，将审核问询中的各案例拆解后，贯穿到数据收集、数据使用、数据共享、数据存储、境外上市/数据出境及数据安全保障的各个环节；

4/132

段和段高亚平律师团队上海数据交易所

可传：将审核相对应的问题，转化为共性的问题进行呈现，少走弯路，少踩

坑。

5/132

段和段高亚平律师团队上海数据交易所

目录

一、遴选：案例分析说明 8

二、数据合规“打底”问题解析 12

问题1：如何界定个人信息？ 16

问题2：如何界定敏感个人信息？ 18

问题3：处理敏感个人信息需要注意什么？ 20

问题4：如何界定重要数据？ 23

问题5：处理重要数据需要注意什么？ 27

问题6：如何确认数据权属？ 29

问题7：如何界定个人信息处理者与受托人？