国有文旅企业的合规管理分析.pdf

随着国家经济的不断增长，国民经济水平得以提升，给旅游事业带来

发展机遇，近年来线上线下的旅游事业处于前所未有的高峰期阶段，

尤其是文化旅游作为新时代发展过程中衍生的一种新的旅游文化形

态，企业必须要做好风险管控。

做好合规管理可以加速文旅企业的创新发展，进一步提高文旅企业风

险承受力，增强市场竞争力。

所以，文旅企业在发展中，要根据内外部环境的变化，不仅要要优化

调整企业发展战略，还要建立健全文旅企业合规管理机制，促进风险

管理与日常经营管理深度融合，防范化解重大风险，促进文旅企业高

质量发展。

一、企业合规管理的概念

目前，国内外官方机构对企业合规管理的概念均有解释，巴塞尔银行

监督管理委员会发布的《合规与银行内部合规部门》指出：“企业合

规管理是指确保银行在开展业务经营活动时遵守‘法律、规则和准则’

的内部职能。”中国颁布的《中央企业合规管理指引(试行)》中指出

“企业合规管理以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理

行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、

责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。”

从上述文件对“合规”的定义中我们可以看出：企业是合规管理的主

体；企业经营活动和员工行为是合规管理的对象；防范合规风险，确

保企业合规经营是企业合规管理的目标。

企业合规管理主要关注以下四个方面：

一是企业是否遵守法律法规、监管政策；

二是企业是否遵守行业准则、商业规则；

三是员工是否遵守企业内部规章制度、流程规范；

四是企业及员工是否遵守商业道德和社会公德。

因此，企业合规管理可以视为是依法治企的具体体现，是企业根据其

自身经营特点、行业准则和所在地（经营地）法律法规所制定的一系

列用于防范和规避合规风险的相关制度。而国有企业一直是我国探索

企业合规管理道路上的“排头兵”，党的十八届四中全会以后，国务

院国资委将加强企业合规管理作为未来一个时期国有企业法治工作

的重要着力点，国资委和发改委相继发布了《中央企业合规管理指引

（试行）》、《企业境外经营企业合规管理指引》等文件推进国有企

业合规管理机制建设。

二、国有文旅企业合规管理的主要方面

（一）文旅项目投资风险及防范

1.投资金额大、回收周期长，且收益不确定

文旅项目同时兼具地产项目与文化项目的特点。其在依托自然旅游资

源的基础上至少需要获取相应的土地使用权，并进行固定资产的搭建

才能为文旅项目所需的文化创意提供基础平台，这两项基础投入都需

要以巨大的资金量作为依托。相较于单纯的地产项目而言，文旅项目

运营后主要收入来源局限于门票及附属设施收费、旅游演艺、景区消

费、旅游酒店、旅游餐饮等单笔金额较小的消费这一特点注定着着其

投资成本回收期更长。

2.管控风险

在我国文旅项目的建设运营实践中，前期资本注入雄厚，而在后期运

营中资金断裂的现象较多，但事实上，此种现象并非是投资主体主观

上想要轻视后期运营造成的，更多的是投资主体在项目运营中失去了

对于项目的管控而造成的，比如：投资主体、经营主体分离；项目各

项权利分散等。

3.政策风险

自2015年国家将旅游产业定位为国家战略产业后，各地政府纷纷响

应，积极出台对于文旅项目扶持性、鼓励性的地方政策。由此带来了

政策的不稳定性和不一致性的潜在政策风险。

4.市场风险

市场风险主要是指因消费者偏好的可移转性而带来的市场需求变化

所引发的风险。在项目未来投入市场时，很多因素会导致消费群体的

消费偏好发生变化，如果偏差较大，会导致文旅项目预估和实际营收

相差很多，造成资金回流困难。

5.突发风险

文旅项目的突发风险不仅囊括了常规定义中的不可抗力因素，还包括

难以提前预知的突发社会事件与法律事件。前者主要体现在台风、地

震、洪水、火灾等自然因素，更为明显的当属类似本次新冠疫情对于

文旅项目的重大影响；后者则表现为项目高级管理人员、主要演职人

员或者相关方陷入舆论丑闻，或文旅项目所依托的文旅IP中的重要

构成元素涉嫌侵权等。

基于前文投资风险，笔者认为，文旅行业的法律工作者，应做到以下

几方面的防范风险措施：

1.审慎、全面地进行投前尽职调查；

2.注重交易结构设计的综合性、系统性及合理性；

3.落地投后管理工作；

4.建立应急保障机制以应对突发风险。

（二）企业合同风险管理

合同管理是对合同的审批、签订、履行、变更、终止、违约处理等全

过程进行计划、组织、控制、调节和监督检查等管理活动。合同管理

过程中如有不慎会造成种种法律风险，因此防范法律风险对于国有企

业的健康发展具有重要意义。合同管理中法律风险既包括合同本身带

来的