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借壳上市协议条款说明

合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：________________

乙方（以下简称“壳公司”）：________________

鉴于：

1.借壳方系一家具备一定规模及市场竞争力，拟通过借壳方式实现上市的企业；

2.壳公司是一家已上市但经营状况不佳，有意通过转让控制权以实现资产重组的公司；

3.双方经充分协商，同意借壳方以其现有股权结构和资产状况，通过收购壳公司控制权的方式，实现借壳上市的目的；

4.本合同旨在明确双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保借壳上市过程的顺利进行。

鉴于以上背景，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本合同的目的是规范和指导双方在借壳上市过程中的行为，确保借壳上市项目顺利完成。

1.2借壳方通过收购壳公司控制权，实现资产重组，提升壳公司经营状况，达到上市目的。

二、签订背景

2.1借壳方为拓展融资渠道，提高企业知名度，实现业务快速发展，拟通过借壳方式进入资本市场。

2.2壳公司因经营不善，面临退市风险，为维护公司及股东利益，寻求资产重组，提高公司价值。

2.3双方在充分了解对方情况的基础上，经友好协商，达成借壳上市的合作意向。

本合同自双方签字盖章之日起成立，并对双方具有法律约束力。双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，共同推进借壳上市项目。如双方在履行过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（以下内容省略）

主要条款：

三、服务内容与质量标准

3.1借壳方应向壳公司提供以下服务：

（1）完成对壳公司的股权收购；

（2）负责壳公司的资产重组及业务整合；

（3）协助壳公司提升经营状况，确保上市公司地位。

3.2壳公司应向借壳方提供以下支持：

（1）配合借壳方完成相关审批及信息披露工作；

（2）协助借壳方进行资产评估、审计及法律尽调；

（3）提供必要的信息和资料，以便借壳方了解壳公司的经营状况。

四、价格与支付

4.1借壳方应支付壳公司以下费用：

（1）股权收购款：双方根据资产评估结果协商确定；

（2）壳公司资产重组及业务整合过程中的其他费用：按照实际发生金额支付。

4.2支付方式：借壳方应按照以下约定向壳公司支付费用：

（1）股权收购款：在合同签订之日起五个工作日内支付50%，剩余款项在股权过户完成后五个工作日内支付；

（2）其他费用：按照实际发生金额，借壳方在收到壳公司提供的合法发票和支付申请后五个工作日内支付。

五、保密条款

5.1双方在签订本合同及履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密；

5.2保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市项目完成之日止；

5.3双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

六、违约责任

6.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任；

6.2违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同项下违约行为涉及的金额的10%；

6.3若违约金不足以弥补守约方的损失，违约方还需承担赔偿责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

7.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

八、其他条款

8.1本合同的修改、补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效；

8.2本合同自双方签字盖章之日起成立，有效期为____年，自成立之日起算；

8.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下内容省略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、借壳方的权利与义务

9.1权利

（1）借壳方有权按照本合同的约定，获得壳公司的控制权；

（2）借壳方有权要求壳公司提供与借壳上市相关的真实、完整的信息和资料；

（3）借壳方有权在合同约定的范围内，对壳公司进行资产重组及业务整合。

9.2义务

（1）借壳方应按照本合同的约定，按时支付股权收购款及其他相关费用；

（2）借壳方应保证所提供的资产和业务的真实性、合法性，并对壳公司进行合法、合规的经营管理；

（3）借壳方应配合壳公司完成相关审批及信息披露工作，确保借壳上市项目的顺利进行；

（4）借壳方应遵守国家法律法规，遵循商业道德，不得损害壳公司及其股东、员工的合法权益。

十、壳公司的权利与义务

10.1权利

（1）壳公司有权按照本合同的约定，收取借壳方支付的股权收购款及其他相关费用；

（2）壳公司有权要求借壳方按照约定完成资产重组及业务整合，提升公司经营状况；

（3）壳公司有权在借壳上市过程中，获得借壳方的必要支持和协助。

10.2义务

（1）壳公司应按照本合同的约定，配合借壳方完成股权收购、资产评估、审