买卖合同风险转移条款设计范本.docxVIP

买卖合同风险转移条款设计范本

作为从业十余年的商事合同起草律师，我始终记得第一次跟进买卖纠纷时的震撼——某机械公司发运的两台注塑机在高速上遭遇连环追尾，买方以”货没到我手”为由拒付百万货款，卖方则拍着合同喊”货交物流就该你担责”。最终因原合同仅笼统写”风险自交付时转移”，双方为”交付”定义争执半年。这让我深刻意识到：风险转移条款绝非合同里的”小透明”，它是买卖双方利益的”安全绳”，必须用精准的条款织就防护网。以下结合实务经验，为大家呈现一份覆盖常见交易场景、兼顾公平与可操作性的风险转移条款设计范本。

第一章定义与前提

第一条核心术语界定

为避免歧义，本合同项下关键术语定义如下：

风险：指非因双方故意或重大过失导致的标的物损毁、灭失、贬值等损失，包括但不限于自然灾害、交通事故、第三方侵权等不可预见或虽可预见但无法避免的客观情况；

交付：指标的物占有的转移，需同时满足：（1）卖方完成约定的包装、标识、单证交付（详见本合同第X条）；（2）买方或其指定接收人（需提前3日书面告知卖方）实际接收标的物并签署《收货确认单》；（3）若为电子交付的虚拟商品，需完成数据电文的成功发送且买方系统显示接收完毕；

检验期：指买方收到标的物后，对数量、外观、基本功能进行查验的合理期限（本合同约定为到货后48小时内）。

第二条适用范围说明

本条款适用于双方就[标的物名称，如”XX品牌数控机床5台，型号XXX”]（以下简称”标的物”）达成的买卖交易。特别提示：若交易涉及特殊标的物（如鲜活易腐品、危化品等），需在本条款基础上补充专项约定（见第七章）。

第二章风险转移一般原则

第三条基础规则：交付主义

双方确认：除本合同另有约定外，标的物风险自完成交付时转移至买方。通俗讲就是”货在谁手里，风险谁来担”。举个实务中常见的例子：如果卖方按约把货送到买方仓库，仓库管理员签了收货单，哪怕当天夜里仓库漏雨泡了货，这损失也该买方承担；反之，若货还在卖方仓库打包，突遇暴雨进水，那损失自然归卖方。

第四条交付时间的特殊认定

实务中常有人问：“我让司机把货放你公司门口了，没找到人签收，算交付吗？”针对这类易争议场景，特明确：

卖方需通过电话、短信或系统通知（需留存记录）告知买方”标的物已送达XX地点（具体到门牌号/仓库号），请于2小时内签收”；

若买方未按时签收，且经卖方现场拍照/录像证明标的物已放置于约定接收地点（如买方仓库指定区域），则通知发出2小时后视为完成交付，风险转移至买方；

但卖方需尽到基本保管义务（如用防水布遮盖易损品），否则因保管不当扩大的损失由卖方承担。

第三章特殊交付方式的风险节点

实际交易中，交付方式远不止”面对面签收”，常见的自提、代办托运、送货上门等场景，风险转移节点需针对性设计。

第五条买方自提情形

若合同约定由买方自行提货（如”买方于每月10日至卖方仓库自提货物”），风险转移按以下步骤执行：

卖方需提前3日短信/邮件通知买方”标的物已备妥，存放于XX仓库XX区，提货时请携带加盖公章的提货函”；

买方提货时需当场查验外观（如包装是否完整、标识是否清晰），并签署《自提确认单》，风险自《自提确认单》签署时转移；

若买方未按约提货（如超过约定时间24小时未到场），卖方再次通知后，风险自原约定提货时间届满时转移，但卖方需将标的物转移至仓库固定区域保管（费用由买方承担）。

第六条代办托运情形

这是最易引发纠纷的场景。我曾处理过某建材公司案例：卖方将30吨钢材交给物流后，货车半路侧翻，买方以”没收到货”拒付，卖方则说”货交物流就该你担”。最终因原合同未明确”第一承运人”定义，双方各担50%损失。为避免此类争议，本条款约定：

卖方代办托运时，需选择合同附件《认可物流商清单》中的企业（若未约定清单，需选择具有正规运输资质的公司）；

风险自货交第一承运人并取得运单时转移至买方，但卖方需：（1）按行业标准包装（如钢材打捆、易碎品加泡沫）；（2）将运单号、物流跟踪链接24小时内发送买方；（3）若标的物需特殊运输条件（如冷藏、防震），需在运单中备注并监督物流方执行；

若物流商非因卖方过错（如物流方擅自变更路线）导致损失，买方仍需向卖方支付货款，再由买方自行向物流商索赔。

第七条卖方送货上门情形

针对”最后一公里”风险，条款设计需兼顾买方实际接收能力：

卖方需按约定时间（如”202X年X月X日9:00-11:00”）将标的物送至约定地点（如”XX市XX区XX路XX号买方仓库”）；

若因买方原因（如仓库锁门、无人接待）导致无法按时签收，卖方需拍摄现场视频（显示时间、地点、标的物状态）并电话通知买方，风险自通知后2小时转移；

若因卖方原因（如迟到3小时以上）导致延迟交付，期间发生的风险由卖方承担，直至实际完成交付。

第四章检验期与风险转移的关系

常有人误解：“