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债权债务转让协议书

一、债权债务转让的前提与重要考量

债权债务的转让并非任意为之，其有效性首先建立在合法合规的基础之上。在着手起草协议前，转让方、受让方及相关方（尤其是债务人或债权人）必须对以下前提条件进行审慎评估：

1.合法性与可转让性：

*债权转让：根据《中华人民共和国民法典》规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但存在例外情形，如根据债权性质不得转让、按照当事人约定不得转让（约定非金钱债权不得转让或者约定金钱债权不得转让给特定主体，且相对人知道该约定的）、依照法律规定不得转让。此外，转让的债权必须是真实存在且已届履行期或具有可履行性的合法债权。

*债务承担：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这是债务承担生效的核心要件，因为债务的履行直接关系到债权人的利益实现，债务人的更换对债权人而言风险敞口可能发生变化。

2.通知与同意：

*债权转让：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。通知的方式、内容及送达均需符合法律规定或当事人约定，以确保债务人知晓债权转让的事实及新债权人的信息。

*债务承担：如前所述，债务承担必须征得债权人的同意，否则对债权人不发生效力。此处的“同意”应以明示方式作出，默示或推定通常不被认可。

3.债权债务的真实性与完整性：

*转让的债权或债务必须是真实存在的，且不存在根本性的瑕疵。转让方应对债权的有效存在、债权凭证的完整性、债务人的偿债能力（或对债务的认知）等进行必要的披露与保证。

二、债权债务转让协议书的核心条款解析

一份规范的债权债务转让协议书，应逻辑清晰、要素齐全、权责明确。以下将对协议的核心条款进行逐一解析：

（一）协议主体与鉴于条款

*协议主体：明确列出转让方（债权转让时为原债权人，债务承担时为原债务人）、受让方（债权转让时为新债权人，债务承担时为新债务人）以及涉及的第三方（如债务人、债权人、担保方等）。主体信息应包括法定全称、统一社会信用代码（或身份证号）、法定代表人（或负责人）、住所、联系方式等，确保主体身份的准确性与可识别性。

*鉴于条款：简述协议签订的背景、目的及基础事实。例如，原债权债务关系如何形成，转让方为何转让，受让方为何接受等。此条款虽非合同必备，但有助于厘清交易脉络，为后续条款的解释提供语境。

（二）转让标的条款

此条款是协议的灵魂，必须清晰、具体、无歧义。

*明确转让类型：是单纯的债权转让、单纯的债务承担，还是债权债务的一并概括转让（常见于合同权利义务的概括移转）。

*债权转让标的：需列明债权的具体内容，包括但不限于：

*原债权合同名称、编号；

*债权金额（本金、利息、违约金等应分别列明，并明确计算方式和截止日期）；

*债务人名称/姓名；

*债权履行期限；

*债权所附的担保（如有）及担保权的从属转让。

*债务承担标的：需列明债务的具体内容，包括但不限于：

*原债务合同名称、编号；

*债务金额（本金、利息、违约金等应分别列明，并明确计算方式和截止日期）；

*债权人名称/姓名；

*债务履行期限；

*债务所附的担保（如有），以及新债务人对担保责任的承接或新提供的担保。

（三）转让价格与支付（如适用）

若债权转让涉及对价，或债务承担涉及补偿等，需明确约定转让价格（或补偿金额）、币种、支付方式、支付期限、收款账户信息等。如为无偿转让，亦应在此处明确。

（四）各方的权利与义务

*转让方的权利与义务：

*权利：收取转让对价（如约定）。

*义务：保证所转让债权的真实、合法、有效；向受让方完整交付与债权相关的文件资料；履行债权转让的通知义务（或协助履行）；或在债务承担中，获得债权人同意并协助新债务人履行债务。

*受让方的权利与义务：

*权利：在债权转让中，有权依法向债务人主张债权；在债务承担中，有权在履行债务后获得相应的权利。

*义务：按照约定支付转让对价（如约定）；在债务承担中，按照约定向债权人履行债务。

*债务人/债权人（作为协议一方时）的权利与义务：

*对债权转让的通知进行确认，或对债务承担表示同意；

*向新的债权人履行债务，或接受新的债务人履行债务。

（五）陈述与保证条款

此条款是风险防范的关键，各方应对其自身的情况及提供的信息作出承诺与保证。

*转让方的陈述与保证：

*其是转让标的的合法权利人，有权进行转让；

*转让标的真实、合法、有效，不存在抵押、质押、留置、查封、冻结等权利限制或瑕疵；

*向受让方提供的与转让标的相关的信息真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；

*转让行为不违反任何对其有约束力的法律、