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2025年特许金融分析师股东诉讼与公司治理失败专题试卷及解析1

2025年特许金融分析师股东诉讼与公司治理失败专题试卷

及解析

2025年特许金融分析师股东诉讼与公司治理失败专题试卷及解析

第一部分：单项选择题（共10题，每题2分）

1、在股东派生诉讼中，原告股东首先必须满足的前提条件是什么？

A、持有公司股份超过6个月

B、已向公司董事会或监事会提出书面请求且遭拒绝

C、诉讼标的额超过公司净资产的5%

D、原告必须是机构投资者

【答案】B

【解析】正确答案是B。股东派生诉讼的前置程序是股东必须先向公司董事会或监

事会提出书面请求，要求公司追究相关责任人的法律责任，只有在公司明确拒绝或合理

期限内未予答复时，股东才能代表公司提起诉讼。A选项中的持股期限要求并非普遍适

用（不同司法管辖区规定不同）；C选项的诉讼标的额要求是派生诉讼的管辖标准而非

前提条件；D选项对原告身份的限制不符合法律平等原则。知识点：股东派生诉讼程序

要件。易错点：容易混淆前置程序与管辖权条件。

2、下列哪项最可能导致公司治理中的”代理问题”加剧？

A、CEO与董事长由同一人担任

B、董事会中独立董事占比超过50%

C、实施股权激励计划

D、定期披露ESG报告

【答案】A

【解析】正确答案是A。CEO与董事长职务合一会削弱董事会对管理层的监督职能，

形成权力过度集中，这是典型的代理问题恶化表现。B选项独立董事占比高有利于缓解

代理问题；C选项股权激励能协调股东与管理层利益；D选项ESG披露增强透明度。

知识点：公司治理中的代理成本理论。易错点：需要区分治理机制强化与弱化的不同表

现。

3、根据《萨班斯奥克斯利法案》，上市公司审计委员会的构成要求是？

A、全部由独立董事组成

B、至少包含一名财务专家

C、CEO必须担任成员

D、允许大股东代表加入

【答案】A

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【解析】正确答案是A。SOX法案第301条明确规定审计委员会必须完全由独立董

事组成。B选项的财务专家要求是SEC的进一步规定但非构成要件；C选项明确禁止

管理层加入；D选项不符合独立性要求。知识点：SOX法案对审计委员会的规定。易

错点：容易将”独立”与”专业”要求混淆。

4、在敌意收购防御中，“毒丸计划”的主要作用机制是？

A、提高收购方的财务成本

B、稀释收购方持股比例

C、触发反垄断审查

D、限制目标公司股权转让

【答案】B

【解析】正确答案是B。毒丸计划（股权摊薄反收购措施）通过授权现有股东以折

扣价购买新股，大幅稀释收购方持股比例，使其收购成本急剧上升。A选项属于”焦土

政策”效果；C选项与反垄断法规相关；D选项属于”锁定条款”机制。知识点：反收购措

施分类及原理。易错点：需要区分不同反收购策略的作用对象。

5、下列哪种情况最可能触发股东集体诉讼？

A、公司季度业绩未达预期

B、CEO突然辞职

C、财务报告存在重大虚假陈述

D、行业政策发生不利变化

【答案】C

【解析】正确答案是C。证券集体诉讼的核心要件是存在具有共同事实问题的虚假

陈述等违法行为，财务造假是最典型的触发情形。A、B、D选项属于正常商业风险或

经营决策，不构成诉讼基础。知识点：证券集体诉讼的成立要件。易错点：需要区分商

业判断失误与违法行为。

6、公司治理失败最直接的财务表现通常是？

A、股价持续下跌

B、自由现金流异常充裕

C、研发投入占比过高

D、应收账款周转率下降

【答案】B

【解析】正确答案是B。Jensen的自由现金流假说指出，治理失败常表现为管理层

滥用自由现金流进行低效投资而非返还股东。A选项可能是市场因素；C选项反映战略

选择；D选项属于经营效率问题。知识点：自由现金流与代理成本关系。易错点：容易

将财务指标与治理问题简单对应。

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