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中国某某集团某某某城市发展有限公司

出资协议书

甲方：中国某某集团股份有限公司

住所：

法定代表人：陈晓华

乙方：某某某投资集团有限公司

住所：

法定代表人：

丙方：上海某某某投资管理有限公司

住所：

法定代表人：

甲、乙、丙方根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及双方《合作框架协议书》的约定，本着诚实守信、平等互利、共同发展的原则，经过友好协商，就共同出资设立中国某某集团某某某城市发展有限公司（以下简称公司）达成以下协议：

一、公司设立的基本目标

1.名称：中国某某集团某某某城市发展有限公司（最终以市场监督部门核准的名称为准）。

2.住所：北京市。

3.经营期限：永久存续。

4.主要经营范围：基础设施和公共设施项目投资咨询、建设运营；房地产开发；物业管理；从事房地产经纪服务；销售自行开发的商品房、建筑、装饰材料；投资咨询；建设工程项目管理；工程技术咨询；工程造价咨询；文化艺术活动策划；旅游景区及表演场所开发及经营；生态旅游观光；会展服务；养老服务及健康护理，健康管理（需经审批的诊疗活动除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司注册资本与股东出资

1.公司的注册资本为人民币1亿元整，甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

2.甲方认缴出资人民币0.4亿元，占公司总股本的40%，首期货币出资人民币400万元。

3.乙方认缴出资人民币0.35亿元，占公司总股本的35%，首期货币出资人民币350万元。

4.丙方认缴出资人民币0.25亿元，占公司总股本的25%，首期货币出资人民币250万元（丙方与乙方为一致行动人）。

5.甲、乙、丙方在公司设立后30日内足额向公司缴纳首期出资，后续根据公司业务开展情况同时间同比例分期向公司缴纳剩余认缴的出资。各方缴纳的出资不得抽回。每期缴付出资后，公司委托会计师事务所对缴付的出资进行验证并出具验资报告，公司向缴纳出资的出资人签发出资证明书。

6.公司股东对外转让股权或质押股权的，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让（含视为同意转让）的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

7.在不损害其他股东及公司合法权益的前提下，股东因其实际控制人资产、业务内部整合而需向其实际控制人控制的关联方转让公司股权的，经事先书面通知其他股东即可转让，无须取得其他股东同意，其他股东应放弃优先购买权。

三、公司设立工作

1.甲乙丙方共同设立公司筹备组，负责办理公司设立等相关工作。

2.甲乙丙方应根据需要，向筹备组提供公司设立所需的各项文件、资料。

3.公司筹备工作费用由股东各方先行垫付，在公司设立后作为公司开办费用，由公司支付给各方。各方为设立公司所发生的中介机构费用由新公司承担。

四、公司经营管理

1.公司设股东会、董事会、经理层会议，由公司制定相关议事规则。公司股东的权利义务、组织机构、运作程序以及财务等均以章程为准。

2.公司董事会由5名董事组成，其中2名董事（包括1名董事长）由甲方推荐候选人，乙方推荐2名董事候选人，丙方推荐1名董事候选人。公司不设监事会，设1名监事，由甲方推荐。

3.公司依法设党的组织和工会组织，党组织负责人由甲方推荐的候选人担任，工会负责人由公司员工依法选举产生。党组织设置和职责依照某某相关规定纳入公司章程。

4.公司总经理由乙方推荐人选，董事会聘任，公司总经理为公司法定代表人。其他高级管理人员由公司面向公司、股东单位及社会聘任，公司董事会聘任。

5.公司设财务总监和财务经理，其中财务总监由乙方推荐，董事会聘任，财务经理由甲方推荐。公司财务事项由财务总监和财务经理实施“双签”制。

6.股东各方除向公司提供注册资本投资外，各方将根据双方的发展战略，向公司提供融资支持和人才、管理、市场支持。

五、公司的利润分配及经营终止后事项

1.公司各股东按照实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配。公司股东会按照章程规定对利润分配方案作出决议。

2.公司清算后如有盈余，按照各股东实缴出资比例分配剩余财产，固定资产和不可分物，可作价卖出，其价款参与分配。

3.公司清算后如有亏损，可依法申请宣告破产，由股东各方按认缴出资比例承担责任。

六、违约责任

1.各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，如任何一方不履行本协议规定的义务，各方有权依法追究该方的违约责任。

2.任何一方单方解除本协议的，应赔偿对方实际损失。

七、协议的生效

本协议在下列条件同时成就时生效：

1.甲乙丙方盖章、授权代表人签字；

2.股东各方批准本协议。