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投资意向书

一、投资意向书的本质与核心价值

投资意向书，顾名思义，是投资方向目标公司或项目方表达投资意愿的书面文件。其核心价值在于“框架性”与“指引性”。它通常会勾勒出交易的主要条款和结构，如投资金额、股权比例、估值基础、资金用途、尽职调查安排、交易时间表以及双方的核心权利义务等。

一份精心拟定的投资意向书，其作用体现在多个层面：

1.表达诚意与锁定机会：向对方传递明确的投资信号，在竞争激烈的市场中，有助于优先获得项目的深入洽谈权。

2.梳理核心条款：在正式投入大量资源进行尽职调查前，双方先就交易的核心商业条款达成一致，避免后期因根本性分歧导致的时间与成本浪费。

3.为尽职调查提供指引：意向书中约定的尽职调查范围、重点及时间表，能确保调查工作高效、有序进行。

4.奠定谈判基础：将初步共识书面化，为后续起草正式、详尽的投资协议（如股权购买协议、增资协议等）提供清晰的蓝本。

需要特别强调的是，投资意向书的非约束性是其普遍特征，但这并非绝对。通常，意向书中关于保密条款、排他性谈判条款（如有）、尽职调查期间的配合义务等，经双方明确约定后，是具备法律约束力的。这一点在起草和签署时务必清晰界定，以避免不必要的法律风险。

二、投资意向书的核心构成要素

虽然具体条款会因交易性质、行业特点及双方协商结果而有所差异，但一份规范的投资意向书通常包含以下核心要素：

（一）交易双方基本信息

清晰列明投资方与融资方（目标公司）的法定全称、注册地址、法定代表人或授权代表等基本信息，确保交易主体的确定性。

（二）投资标的与背景

简要描述本次投资的标的，例如是对目标公司的增资扩股，还是购买现有股东的股权。同时，可简述目标公司的主营业务、核心优势及本次融资的背景和目的，为后续条款提供context。

（三）投资金额与方式

这是意向书的核心条款之一。明确拟投资的总金额，以及具体的投资方式，例如是现金出资，还是资产入股，或是两者结合。若是股权交易，需初步明确是新股发行还是老股转让。

（四）公司估值与股权安排

目标公司的估值是投资谈判的焦点。意向书中应明确双方初步认可的估值基础、估值结果，以及基于此估值，投资方投入特定金额后将获得的股权比例（或股份数量）。同时，可提及是否涉及期权池预留、创始人股权兑现等安排。

（五）资金用途

投资方通常会关注资金的具体投向。意向书中可约定融资方计划将所募资金用于哪些方面，如产品研发、市场拓展、团队建设、偿还债务或补充流动资金等，以确保资金使用符合投资预期。

（六）尽职调查

明确约定投资方将对目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查，并约定尽职调查的范围、启动时间、完成期限，以及目标公司应提供的配合义务（如提供必要的文件资料、安排访谈等）。同时，可注明投资的最终完成以尽职调查结果令投资方满意为前提之一。

（七）交易时间表

设定一个初步的交易里程碑，包括尽职调查完成时间、正式投资协议的谈判与签署时间、资金到账时间等，为交易进程提供时间指引。此时间表通常为指导性，可根据实际情况调整。

（八）排他性条款（如有）

投资方为保障自身投入，可能会要求在尽职调查期间或特定时间段内，目标公司不得与其他潜在投资方进行接触或谈判。此类条款需明确约定排他期限、适用范围及违反的后果，因其通常具有约束力，需谨慎对待。

（九）保密条款

鉴于投资过程中双方会接触到对方的商业秘密和敏感信息，保密条款至关重要。应明确保密信息的范围、保密义务的期限（通常在交易完成或终止后仍持续有效）以及违反保密义务的责任。此条款一般具有法律约束力。

（十）费用承担

约定在本次投资洽谈过程中所产生的费用（如尽职调查费用、法律顾问费用等）由哪一方承担，或双方如何分担。

（十一）法律适用与争议解决

明确意向书的订立、效力、解释及争议解决适用的法律（如中国法律），以及发生争议时的解决方式，如友好协商、仲裁或诉讼，并可约定管辖机构。

（十二）意向书的效力声明

这是意向书的灵魂条款。需明确声明，除意向书中明确约定具有约束力的条款（如保密、排他、费用承担等）外，其余关于投资金额、股权比例、估值等商业条款均为双方初步意向，不构成最终的法律承诺，正式的权利义务以双方后续签署的投资协议为准。

（十三）其他约定

根据交易的特殊性，双方可约定其他需要明确的事项，如创始人竞业限制的初步安排、重大不利影响事件的定义等。

（十四）签署部分

包括双方授权代表签字、公司盖章及签署日期。

三、签署投资意向书的注意事项

1.明确“有约束力”与“无约束力”条款：这是避免后续纠纷的关键。务必在意向书中清晰划分哪些条款是双方必须遵守的，哪些仅为初步设想。

2.核心条款的清晰度：对于估值、投资金额、股权比例等核心商业条款，应尽可能明确具体，避免模糊不清或存在多种解释的表述，以免为后续谈判埋下隐患。

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