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专有技术许可合同

一、合同主体：资格审查与基本信息

合同主体的适格性是合同有效成立的前提。在专有技术许可合同中，许可方（通常为技术的拥有者或合法授权者）与被许可方（技术的引进和使用方）的基本信息必须清晰、准确。这包括双方的法定名称、注册地址、法定代表人或授权代表等。

实务要点：在合同签订前，务必对对方的主体资格、资信状况及履约能力进行必要的审查。对于许可方而言，需确认其对所许可的专有技术拥有合法的权利或授权，避免因权利瑕疵导致合同无效或引发侵权纠纷。被许可方则应评估自身对技术的实际需求及消化吸收能力，确保合同目的的实现。

二、定义与释义：专有技术的界定与范围

“专有技术”（Know-how）的明确定义是合同的基石。合同中应清晰界定本合同项下专有技术的具体范围、内容和表现形式，例如工艺流程、设计方案、操作技巧、质量控制方法、材料配方、技术数据、图纸、软件、经验总结等。

实务要点：定义应具有排他性和可识别性，避免模糊不清或过于宽泛。对于技术的核心内容与辅助性内容，可考虑分别列明。同时，应明确技术资料的具体清单作为合同附件，确保双方对所许可技术的认知一致。若涉及后续技术改进，其归属与使用也应在本条款或专门条款中予以约定。

三、许可方式：权利的边界与行使

许可方式直接关系到双方的权利义务及合同对价。常见的许可方式包括独占许可、排他许可与普通许可。

*独占许可：在约定的时间和地域范围内，被许可方享有独占使用专有技术的权利，许可方及任何第三方均不得使用。

*排他许可：在约定的时间和地域范围内，许可方和被许可方均可使用该专有技术，但许可方不得再许可任何第三方使用。

*普通许可：在约定的时间和地域范围内，被许可方有权使用该专有技术，许可方不仅自身可以使用，还可以许可其他第三方使用。

实务要点：应根据技术的价值、市场竞争状况及双方的商业目标审慎选择许可方式，并在合同中明确约定。不同的许可方式对应不同的许可费用水平。

四、许可使用的地域范围与期限

*地域范围：明确被许可方有权使用该专有技术的地理区域，例如“中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）”或特定国家/地区。

*许可期限：合同的有效期限，自何日起至何日止。应考虑技术的生命周期、被许可方的投资回报周期等因素。同时，需约定期限届满后的处理方式，如是否自动终止、是否可以续展及续展条件等。

实务要点：地域范围的约定应具有合理性，避免构成不正当竞争。许可期限不宜过长或过短，需与技术的先进性和实用性相匹配。

五、许可使用的范围与方式

明确被许可方可以将专有技术用于何种目的和领域，例如生产特定产品、提供特定服务，或进行特定范围内的研发。使用方式可以包括制造、销售、安装、维护等。

实务要点：此条款旨在限定被许可方使用技术的边界，防止权利滥用。例如，若仅许可用于生产，则被许可方不得将技术用于销售或许可给他人。对于是否允许被许可方对技术进行改进、再研发，以及改进成果的归属和使用，应作出明确约定。

六、许可使用费及支付方式

许可使用费是合同的核心经济条款，其确定通常考虑技术的价值、许可方式、使用范围、期限、预期收益等多种因素。常见的支付方式包括：

*一次性支付：在合同生效后或满足特定条件时，被许可方一次性支付全部或大部分许可费。

*分期支付：将许可费分为若干期，按照合同约定的时间节点或里程碑事件进行支付。

*提成支付：按照被许可方使用技术所产生的销售额、利润或产量等一定比例支付。

*入门费加提成支付：结合一次性支付与提成支付的方式。

实务要点：应明确约定许可费的计算方法、支付币种、支付期限、支付账户信息及发票开具等事宜。对于提成支付，应明确提成基数、提成率、计算周期、报告提交及核查方式。同时，需约定延迟支付的违约责任。

七、技术资料的交付

许可方应按照合同约定的时间、地点、方式向被许可方交付完整、准确、有效的技术资料。交付的技术资料应足以使被许可方能够理解和实施该专有技术。

实务要点：合同中应列明技术资料的详细清单、份数、语言版本、介质形式（如纸质、电子版）、交付方式（如邮寄、电子邮件、专人送达）及验收标准。对于技术资料的短缺、错误或损坏，许可方应承担的补救责任及期限也应明确。

八、技术服务与协助

为确保被许可方能够有效掌握和实施专有技术，许可方通常需要提供必要的技术服务与协助，如技术指导、人员培训、现场服务等。

实务要点：应明确技术服务的内容、方式、期限、次数、人数及费用承担。例如，培训的对象、内容、时间、地点；技术人员的派遣；现场指导的范围和时间等。相关差旅费用、食宿费用的承担方式也应一并约定。

九、权利与义务的平衡：双方的核心承诺

*许可方的主要义务：保证其对许可技术拥有合法权利；按约交付技术资料；提供约定的技术服务；对技术的真实性、完整性和适用性