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债转股投资协议

一、债转股的核心概念与协议定位

债转股，顾名思义，是指债权人将其对债务人享有的合法债权，按照约定的条件转化为对债务人股权的行为。在此交易中，原债权人转变为新的股东，原债权债务关系消灭，取而代之的是股权投资关系。债转股投资协议便是规范这一转化过程及后续权利义务安排的核心法律文件。其性质兼具债权债务清理、股权投资以及公司增资扩股（或股权转让）等多重属性，因此协议的起草与谈判需要兼顾各方利益，并充分考虑《公司法》、《民法典》以及相关监管法规的要求。

二、债转股投资协议的核心条款解析

一份完整的债转股投资协议通常包含诸多条款，其中以下核心条款尤为关键，需要交易各方仔细斟酌：

（一）前言与鉴于条款

此部分看似简单，实则意义重大。通常会载明协议各方的基本信息、签约背景、债权形成的基本情况、转股的意愿以及目标公司的基本状况等。清晰、准确的鉴于条款能够为整个协议的解释提供基础，有助于在发生争议时快速厘清交易的初衷和背景。例如，需明确债权的形成时间、原因、金额、履行情况等，为后续债权的确认与转股奠定事实基础。

（二）定义与释义条款

为确保协议用词的一致性和准确性，避免后续理解上的歧义，协议中会对一些关键术语进行定义，如“标的债权”、“转股价格”、“转股完成日”、“目标公司”、“原股东”、“新股东”等。定义应清晰、无歧义，对于容易产生不同理解的词语，必须在本条款中予以明确界定。

（三）标的债权的确认与转股安排

这是债转股协议的核心内容之一，是整个交易的“标的物”。

1.标的债权的确认：协议需明确列出拟转为股权的具体债权明细，包括但不限于债权金额、债权性质（如货款、借款等）、债权到期日、有无担保、有无优先权等。更重要的是，协议应明确标的债权的真实性、合法性和有效性由债权方负责保证，并约定相应的瑕疵担保责任。目标公司及原股东也应对此债权的认可做出明确陈述。

2.转股价格的确定：转股价格是指每单位债权可转换为多少金额的注册资本或多少股股份。这是交易的核心定价环节，直接关系到各方利益。定价依据通常包括目标公司的净资产状况、盈利能力、未来发展前景、市场可比交易等因素。协议中应明确转股价格的确定方法、依据以及最终的转股价格。实践中，往往需要第三方资产评估机构出具评估报告作为定价参考，以体现公允性。

3.转股数量的计算：根据确认的标的债权总额和确定的转股价格，计算出可转换的股权数量（或注册资本数额）。计算公式应清晰明确，并考虑可能出现的尾数处理方式。

4.转股后股权结构：转股完成后，目标公司的股权结构将发生变化。协议中应列明转股前后目标公司的股权结构，包括各股东的姓名/名称、持股数量及持股比例，确保股权结构的清晰透明。

（四）陈述与保证条款

陈述与保证条款是协议各方对自身情况、交易标的以及相关法律事实作出的承诺与确认，是风险分配的重要工具。

*债权方（转股方）的陈述与保证：主要包括其主体资格合法有效、对标的债权拥有完整、有效的权利、债权真实、合法、有效，不存在质押、冻结或其他权利限制，以及向目标公司和原股东提供的资料真实、准确、完整等。

*目标公司及原股东的陈述与保证：主要包括目标公司主体资格合法有效、股权结构清晰、公司及原股东对标的债权的认可、公司经营状况、财务状况、重大合同、诉讼仲裁情况、资产权属、重大事项披露的真实性、准确性和完整性，以及为配合完成转股事宜将履行必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议）等。

（五）转股的实施与交割

此条款旨在明确转股的具体操作流程和交割条件。

1.交割前提条件：协议可约定转股交割需满足的前提条件，如目标公司股东会/董事会决议通过本次债转股方案、相关审批或备案程序（如需）已完成、各方陈述与保证在所有重大方面持续真实准确、不存在可能对本次交易构成重大不利影响的事件等。

2.交割安排：明确交割日的确定标准，以及交割日各方应履行的义务，如目标公司应及时办理股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记（或备案）手续，将债权方登记为公司股东。债权方应配合提供相关文件。

3.债权的消灭：明确自交割日（或约定时点）起，标的债权即告消灭，债权方不得再依据原债权凭证向目标公司主张债权。

（六）转股后公司治理与股东权利义务

债转股完成后，原债权人成为股东，其在公司治理中的权利如何体现，需要在协议中明确或提及将在公司章程中予以规定。这包括但不限于股东表决权、分红权、知情权、董事委派权等。对于持股比例较高的新股东，可能还会涉及到重大事项否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权等特殊股东权利的约定。同时，也应明确新股东应承担的股东义务。

（七）税费承担

债转股交易可能涉及印花税、所得税等相关税费。协议中应明确各项税费的承担主体和方式，避免后续产生争议。通常情况下，各方依据中国法律法规的规定各