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股权收购合同协议

甲方（收购方）：[收购方公司全称]

统一社会信用代码：[收购方统一社会信用代码]

法定代表人：[收购方法定代表人姓名]

地址：[收购方注册地址]

乙方（目标公司/卖方）：[目标公司全称]

统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]

地址：[目标公司注册地址]

鉴于：

1.甲方有意收购乙方合法持有的目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的全部/部分股权（以下简称“标的股权”）；

2.乙方同意出售其持有的标的股权予甲方；

3.双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权收购事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条标的股权

1.1甲方同意收购乙方持有的目标公司[目标公司全称]的[全部/部分]股权，该等股权的最终比例以[工商登记备案/双方确认的文件]确认。

1.2标的股权对应的股东为：[列出标的公司股东姓名或名称及持股比例]。

1.3标的股权目前不存在质押、冻结、查封或其他第三方权利限制，亦不存在任何形式的代持。乙方保证其对本合同项下标的股权拥有完整、合法、未受任何限制的转让权利。

第二条目标公司基本情况

2.1甲方确认已通过[公开披露信息/尽职调查]了解到目标公司的基本情况，包括但不限于：工商登记信息、主营业务、资产状况、财务状况、组织架构、人员情况、主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权）、主要业务合同、重大诉讼或仲裁、环境影响、行政处罚等。

2.2除非本合同另有约定，目标公司当前的财务数据、经营状况及未来发展风险由乙方承担。甲方基于其尽调结果自行判断目标公司的价值和风险。

第三条收购价格与支付方式

3.1甲方同意向乙方支付收购标的股权的总对价（含税）为人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）（以下简称“收购对价”）。

3.2收购对价的定价依据为[例如：双方协商确定/基于XX评估机构出具的评估报告].

3.3支付方式：甲方应于本合同生效后[具体天数]个工作日内，将首期收购对价[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

甲方应于[具体日期或条件，例如：交割日前XX日/满足XX条件后]将剩余收购对价[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）支付至上述相同账户。

3.4价格调整：在满足[约定条件，例如：交割前目标公司经审计的净资产/营业收入未出现约定比例的下降]的前提下，收购对价保持不变。若出现[约定不利变化情况]，双方应在[约定时间]内就收购对价进行协商，协商不成的，按照[约定处理方式，例如：交割前经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的净资产价值]确定调整后的价格。

第四条尽职调查

4.1甲方享有在满足[约定条件，例如：支付首期对价后]的前提下，对目标公司进行全面的尽职调查的权利。尽职调查的范围包括但不限于财务、法律、业务、资产、人员、环境、税务等。

4.2甲方进行尽职调查应在合理范围内进行，不得干扰目标公司的正常经营秩序。尽职调查的具体时间安排由双方协商确定，原则上不超过[具体天数]个工作日。

4.3尽职调查期间，乙方应向甲方提供所有必要的文件、资料，并予以配合。甲方对尽职调查结果的依赖不影响其根据本合同及其他法律法规行使权利。

4.4若尽职调查发现目标公司存在本合同陈述与保证条款所述的未披露的重大问题，或对甲方构成重大不利影响，甲方有权要求调整收购对价或解除本合同。

第五条双方陈述与保证

5.1甲方陈述与保证：

(1)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的完全权利能力和行为能力。

(2)甲方具有足够的资金实力支付本合同项下的全部款项。

(3)甲方已获得必要的内部批准或授权以签署和履行本合同。

(4)本次股权收购不会与甲方的任何其他合同或法律法规相冲突。

5.2乙方陈述与保证：

(1)乙方是目标公司的合法股东/股东之一，拥有完整的股东权利，且其持股权益不存在任何法律瑕疵或权利负担。

(2)目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其章程、股东会/董事会决议等内部治理文件均有效。

(3)目标公司的设立、运营、变更等均符合所有适用法律、法规和规章的规定。

(4)目标公司目前不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无正在履行的、可能对目标公司造成重大不利影响的潜在法律程序。

(5)目标公司的资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）