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关于___房地产开发有限公司的尽职调查报告

委托方：___

受托方：___律师事务所

调查对象：___房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号___大厦___层

法定代表人：___，职务：董事长

注册资本：___万元，实缴资本：___万元

经营期限：___年___月___日至___年___月___日

核心经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

调查目的：为委托方拟开展的___（如“股权收购”“项目合作”“融资授信”）事宜，对目标公司的主体资格、股权结构、资产负债、经营合规、重大合同、争议事项等进行全面核查，识别潜在风险，出具专业尽职调查意见，为委托方决策提供法律依据。

调查期间：___年___月___日至___年___月___日

调查方法：本次调查采用资料审阅、现场核查、工商查询、不动产登记查询、征信查询、访谈核实、第三方函证及行业调研等方法，核查资料包括但不限于目标公司工商档案、公司章程、财务报表、合同文件、资质证书、诉讼仲裁材料等，共计___份。

调查依据：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《建设工程质量管理条例》及其他相关法律法规、规章，结合委托方要求及行业惯例开展。

一、目标公司主体资格调查

本部分聚焦目标公司法律主体的合法性、存续稳定性及经营资质的完备性，确认其具备开展房地产开发经营活动的基本法律条件。

（一）设立及变更合法性核查

1.设立程序核查：

（1）目标公司于___年___月___日经___市场监督管理局核准设立，初始注册资本___万元，股东为___、___，出资方式为货币出资；

（2）核查设立时的《公司章程》《股东会决议》《验资报告》及营业执照，确认设立程序符合《公司法》规定，出资真实足额，无虚假设立情形。

2.历次变更核查：

（1）股权变更：近三年共发生___次股权变更，最近一次变更于___年___月___日，由___将其持有的___%股权以___万元转让给___，已办理工商变更登记，核查《股权转让协议》《股东会决议》《放弃优先购买权声明书》，确认变更程序合法，股权权属无争议；

（2）注册资本变更：___年___月将注册资本由___万元增至___万元，新增资本由股东___以货币出资，已出具《验资报告》，工商变更登记完成；

（3）法定代表人及经营范围变更：历次变更均已办理工商备案，变更文件齐全，符合法定程序。

（二）存续状态及经营资质核查

1.存续状态核查：

（1）经查询国家企业信用信息公示系统，目标公司已通过___年度工商年报公示，未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单；

（2）近三年无被吊销营业执照、责令停业、注销等行政处罚或存续性风险情形；

（3）核查税务登记证（已整合至营业执照）、银行开户许可证，确认税务及银行账户状态正常。

2.核心经营资质核查：

（1）《房地产开发企业资质证书》：持有___级资质证书，由___住房和城乡建设局核发，有效期至___年___月___日，资质等级与开发项目规模匹配，符合《房地产开发企业资质管理规定》要求；

（2）其他资质：持有《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》等项目相关资质，编号分别为___、___、___、___，均在有效期内；

（3）资质延续风险：核心资质有效期届满前___个月已提交延续申请，经与住建部门沟通，符合延续条件，预计可顺利获批。

二、目标公司股权结构及实际控制人调查

本部分通过穿透核查股权结构，确认实际控制人身份及控制权稳定性，排查股权代持、权属争议等潜在风险。

（一）当前股权结构核查

1.股权结构明细：目标公司当前股权结构清晰，股东及持股情况如下：

（1）___持股___%，对应注册资本___万元，出资方式为货币，实缴完毕；

（2）___持股___%，对应注册资本___万元，出资方式为货币，实缴完毕；

（3）___持股___%，对应注册资本___万元，出资方式为货币，实缴完毕。

2.股权质押及权利限制核查：

（1）经查询工商档案及中国证券登记结算有限责任公司，股东___持有的___%股权已质押给___银行___支行，为目标公司___万元贷款提供担保，质押登记编号：___，质押期限至___年___月___日；

（2）其他股东股权无质押、查封、冻结等权利限制，无代持、隐名股东或信托持股情形，经股东访谈及《股权权属声明书》确认，股权权属清晰。

（二）实际控制人及关联方调查

1.实际控制人核实：

（1）通过股权穿透及股东会决策记录分析，___直接持有目标公司___%股权，并通