恒天海龙重大资产出售预案问询函及信息披露补充要求.pdfVIP

关于对恒天海龙的重组问询函

非类重组问询函【2015】第13号

恒天海龙董事会：

2015年9月16日，你公司直通披露了《恒天海龙

重大资产预案》（以下简称“重组预案”）。对上述披露文件

进行了事后，现将意见反馈如下：

1、根据重组预案显示，你公司以评估结果为参考依据，并将根据

北交所相关规则确定本次标的的挂牌价格，请进一步补充披露本次

的挂牌底价，以及最终价格的确定方式，如未能征集到符合条

件的对方或未能，董事会重新审议本次事项的有关具体安

排以及是否将导致方式和价格的重大调整，如是，请补充披

露相关安排。

2、2015年5月26日，你公司第一大股东恒天有限公

司与兴乐签订股权转让协议，将其持有的23.15%的恒

天海龙转让给后者。请详细披露过户的时间安排，并说明你

公司大股东更换公司董事会成员是否有变更安排。，因本交

易在挂牌确定对方仍需由董事会审议，请披露是否存在该交

易未获董事会及股东大会同意的风险。

3、根据重组预案显示，标的存在主要资产未取得

以及存在抵押质押等权属限制的情况，请补充披露该等权属限制情况

形成的，结合《物权法》第三十一条的规定分析该事项是否对本

次构成重大及解决措施，后续过程中相应的过户和

税费承担的具体安排。

4、请在重组预案中补充披露本次对标的资产的审计情况，

包括但不限于审计基准日、经审计的财务报告编制基础及审计意见，

并补充披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润数据。

5、你公司本次重大资产涉及国内外多项专利和非专利技术的

转让，而本次，你公司仍保留帘帆布的生产和销售业务，请说

明相关专利和非专利技术的转让是否会影响未来你公司业务的正常开

展。

6、截至2015年7月31日，你公司资产负债表上包含对关联方

海龙化纤的其他应收款，期末余额18750余万元，计提

坏账准备18174余万元，请详细披露海龙的财产分配情况，

说明就该笔其他应收款计提大额减值准备的依据。

7、标的资产评估方面：

（1）你公司本次资产的评估基准日为2015年7月31日，

在该评估基准日前后，你公司挂牌持有的阿拉尔新农棉浆

公司45%的股权，又出资设立了恒天海龙（潍坊）新材料公

司。请补充披露本次拟资产及负债价值评估的范围与最终资产

及的范围，二者是否存在差异，如果存在差异，是否对本次

的定价产生影响；独立财务顾问核查并明确意见。

（2）本次资产的标的资产中包括山东海龙物流有限责

任公司100%的股权，该公司股权在2012年和2015年分别进行过转

让。请根据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，披露两次

股权转让的、作价依据及其合理性；如2012年股权转让时曾对

该公司股权做过评估和估值，请补充披露相关评估或估值的方法、评估

或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明该评估或估值情况与

本次重组评估或估值情况的差异；独立财务顾问核查并明确意

见。（3）请公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估

相关事宜》的规定，补充披露标的资产采用资产基础法进行评估中各主

要科目的评估过程，特别是主要资产重置成本项目构成情况、相关参

数选取及依据。（4）截至评估基准日，标的资产的土地使用权存在抵

押情况，请补充披露本次评估不考虑该抵押事项对评估值的影响具体原

因。

8、请补充披露公司职工针对本次的决议情况，详

细说明你公司在资产的过程中“人随资产走”原则的具体措

施，