合伙开公司协议.docxVIP

合伙开公司，这份协议才是你们的“真家伙”——关键条款与实务建议

合伙创业，如今已是寻常事。几个志同道合的朋友，或是拥有互补资源的伙伴，凑在一起想干一番事业，这本是好事。但“亲兄弟，明算账”，这句老话在商业合作中尤为适用。一份严谨、周全的合伙协议，不仅是对合伙人权益的保障，更是公司稳健运营、规避未来潜在风险的“压舱石”。它不是一份冷冰冰的文件，而是合伙人之间信任与规则的具象化体现。

一、为什么合伙协议如此重要？

二、一份合格的合伙协议，应包含哪些核心内容？

一份专业的合伙协议，绝非简单罗列几条便能了事。它需要细致地规划合作的方方面面。以下是一些核心条款，供各位参考：

（一）明确合伙人与公司基本信息

这部分看似基础，实则是协议的“身份证”。需清晰列明所有合伙人的姓名、身份证号、联系方式等基本信息。同时，对于拟设立的公司（或已设立公司的合伙加入），其名称、注册资本、法定代表人、经营范围、注册地址等也应一并明确。

（二）出资相关约定：真金白银的投入与责任

出资是合伙人最基本的义务，也是股权分配的重要依据。

*出资方式与金额：每位合伙人以何种方式出资（货币、实物、知识产权、土地使用权等，需注意法律对非货币出资的评估要求），出资金额多少，都应一一列明，并明确总出资额及各合伙人的出资比例。

*出资期限：约定清楚各期出资的时间节点，避免“口头承诺出资，实际迟迟不到位”的情况。

*出资不到位的违约责任：若合伙人未能按时足额出资，应承担何种责任，例如股权比例调整、赔偿损失，甚至被除名。

*增资扩股的约定：未来公司发展需要追加投资时，各合伙人的优先认购权、认购比例如何确定。

（三）股权分配与调整机制：谁占多少，谁说了算？

股权分配是合伙协议的核心中的核心，直接关系到合伙人的话语权和利益分配。

*初始股权比例：根据出资比例、人力贡献、资源导入、技术支持等综合因素，协商确定各合伙人的初始股权比例。切忌简单按出资比例一刀切，要充分考虑不同合伙人对公司的差异化贡献。

*股权成熟机制（Vesting）：对于以人力、技术等投入为主的合伙人，建议设置股权成熟机制。例如，股权分期成熟，与服务年限、业绩指标挂钩，若合伙人提前退出，未成熟的股权如何处理（回购、作废等），以保障公司和其他合伙人的利益。

*干股、期权池设置：是否预留期权池用于未来吸引核心人才或激励员工，预留比例多少，由谁代持，如何分配。

*股权转让限制：合伙人之间转让股权，或向非合伙人转让股权时，其他合伙人的优先购买权、转让价格的确定方式、转让的程序性要求等。

（四）公司治理结构：如何决策与执行？

*股东会/合伙人会议：明确股东会（或合伙人会议，视公司类型而定）的职权、召集程序、表决方式（例如，哪些事项需全体一致同意，哪些事项需三分之二以上表决权通过，哪些事项需简单多数通过）。

*董事会/执行董事：是否设立董事会，董事如何产生，董事会的职权；若不设董事会，执行董事的任命及职权。

*监事/监事会：监事的产生办法及职权。

*管理层任命与权限：总经理、财务负责人等核心管理人员的聘任、职责权限、薪酬待遇等。明确日常经营管理由谁负责，重大决策如何审批。

（五）利润分配与亏损承担：赚钱了怎么分，赔钱了怎么扛？

*利润分配原则：是按股权比例分配，还是约定其他分配方式？是否需要先提取公积金、公益金？多久分配一次？

*亏损承担方式：一般情况下，按股权比例承担，但也可在协议中另行约定。同时要明确，合伙人承担的是有限责任还是无限责任（视公司类型，如合伙企业与有限公司不同）。

（六）合伙人的权利与义务：权责对等

*权利：包括分红权、表决权、知情权、查阅财务账簿权、优先认购权、转让股权权等。

*义务：包括按时足额出资、忠诚勤勉义务、竞业禁止义务（在合伙期间及离职后一定期限内，不得从事与公司同类业务的竞争）、保密义务、不滥用股东权利损害公司或其他股东利益等。

（七）入伙、退伙与除名机制：进进出出有规矩

*入伙：新合伙人加入的条件、程序，以及对公司既往债务的责任承担。

*退伙：

*自愿退伙：合伙人在何种情况下可以退伙，需提前多久通知其他合伙人，退伙时如何结算（股权回购价格、资产分配等）。

*法定退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销营业执照等情况的处理。

*除名退伙：合伙人出现何种情形（如严重违反协议、损害公司利益、未履行出资义务等），经其他合伙人表决可将其除名，以及除名的程序和后果。

*股权回购：当合伙人退伙、被除名或发生其他约定情形时，公司或其他合伙人如何回购其股权，回购价格如何确定（例如按净资产、按原始出资、按评估价等）。

（八）保密与竞业禁止条款：守护公司的核心利益

明确合伙人在职期间及离