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港股上市公司管理制度

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范本公司（以下简称“公司”）上市运营管理，保障公司、股东及债权人的合法权益，确保公司严格遵守香港联合交易所（以下简称“联交所”）《上市规则》、香港《公司条例》《证券及期货条例》等相关法律法规及监管要求，提升公司治理水平与运营效率，实现公司可持续发展，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条核心定义

本制度所称“港股上市”，指公司股票在联交所主板或创业板（GEM）挂牌交易的行为；相关核心术语定义遵循联交所《上市规则》及香港相关法律法规规定，包括但不限于：关联人士、关联交易、须予披露交易、主要交易、非常重大交易、内幕信息、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等。

第三条适用范围

本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、参股公司（涉及重大事项时），覆盖公司上市筹备、股票发行、公司治理、信息披露、关联交易、融资并购、合规监督、退市风险防控等全流程运营管理工作，公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门及控股子公司负责人均须严格遵守本制度。

第四条基本原则

（一）合规至上原则。严格遵守联交所上市规则及香港相关法律法规，确保公司运营全流程合法合规，杜绝任何违反监管要求的行为。（二）透明公开原则。规范信息披露流程，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障投资者的知情权与参与权。（三）规范治理原则。建立健全股东大会、董事会、监事会“三会”治理结构，明确各治理主体权责边界，提升公司治理规范化水平。（四）风险可控原则。建立健全风险防控体系，重点防范上市筹备风险、信息披露风险、关联交易风险、退市风险等，保障公司经营稳定与资产安全。（五）股东利益优先原则。兼顾各类股东利益，特别是中小股东的合法权益，确保公司决策符合全体股东的整体利益。

第二章上市筹备与发行管理

第五条上市筹备统筹

（一）成立上市筹备专项工作组，由公司董事长担任组长，成员包括总经理、财务负责人、董事会秘书及各核心业务部门负责人，负责统筹推进上市筹备工作。（二）聘请具备相应资质的保荐人、法律顾问、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，明确各方职责与合作流程，确保中介机构独立、客观开展工作。（三）筹备工作组联合中介机构制定详细的上市工作计划，明确尽职调查、财务规范、重组整合、材料申报、路演推介等各环节的时间节点、责任人员及工作要求。

第六条上市条件梳理与规范

（一）根据联交所主板或创业板上市标准，梳理公司在盈利要求、市值要求、业务连续性、管理层稳定性、股权结构等方面的达标情况，形成差距分析报告。（二）针对未达标事项制定专项规范方案，包括但不限于：优化业务结构、规范财务核算、完善内部控制制度、梳理关联关系及关联交易、解决历史遗留问题等，确保公司符合上市条件。（三）中介机构对公司上市条件达标情况进行核查验证，出具专项核查意见，作为上市申报的重要依据。

第七条股票发行与定价管理

（一）根据公司发展战略与资金需求，确定股票发行规模、发行方式（公开发售+国际配售）、发行价格区间，相关方案须经董事会、股东大会审议通过，并报联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）审批/备案。（二）发行定价需综合考虑公司估值、市场环境、同行业可比公司估值水平等因素，由公司与保荐人共同协商确定，确保定价公平合理，兼顾公司融资需求与投资者利益。（三）严格按照联交所要求组织路演推介活动，向潜在投资者充分披露公司业务情况、财务状况、发展前景等信息，合规开展股票配售工作。（四）股票发行完成后，及时办理股份登记、上市挂牌等手续，确保股票按时在联交所上市交易。

第三章公司治理结构

第八条股东大会运作规范

（一）股东大会是公司最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议需由股东大会决定的其他重大事项。（二）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会应在每个会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会应在出现法定或公司章程规定情形时2个月内召开。（三）股东大会的召集、通知、提案、表决、决议等流程严格遵守《公司条例》及联交所《上市规则》要求，确保股东充分行使表决权；涉及关联交易的，关联股东须回避表决。（四）公司应妥善保管股东大会会议记录、表决结果等资料，确保会议过程可追溯，相关资料保存期限不少于10年。

第九条董事会运作规范

（一）董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会