2025年公司债券管理条例全文.docxVIP

2025年公司债券管理条例全文

第一条为规范公司债券发行及交易行为，保护投资者合法权益，维护债券市场秩序，促进直接融资服务实体经济，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规，制定本条例。

第二条本条例所称公司债券（以下简称债券），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。前款所称公司，包括在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，法律法规另有规定的除外。

第三条债券发行、交易及相关活动，应当遵循公开、公平、公正原则，诚实守信，勤勉尽责，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。

第四条国务院证券监督管理机构（以下简称中国证监会）依法对债券市场实行统一监督管理，履行以下职责：

（一）制定债券发行、交易、登记结算、信息披露等监管规则；

（二）对债券发行注册、交易场所、登记结算机构、中介机构及相关主体的业务活动进行监督管理；

（三）查处债券市场违法行为；

（四）法律法规规定的其他职责。

第五条债券市场实行注册制管理。发行人发行债券，应当符合本条例及中国证监会规定的发行条件，依法向中国证监会提交注册申请文件，经注册后方可发行。

第六条发行人发行债券，应当具备以下基本条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息（公开发行债券适用）；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）信用记录良好，最近三年无重大违法违规行为；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他条件。

第七条公开发行债券的，发行人除符合第六条规定外，还应当符合以下要求：

（一）累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十（金融类公司另有规定的除外）；

（二）债券募集资金用途符合国家产业政策和宏观调控方向，且用于约定的生产经营、项目建设或偿还债务等合法用途，不得用于弥补亏损、非生产性支出或国家禁止的领域；

（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第八条非公开发行债券的，发行人应当符合第六条第（一）（三）（四）项规定，且发行对象不超过二百人，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行债券的投资者应当符合合格投资者标准，具体标准由中国证监会另行规定。

第九条发行人申请债券注册，应当按照中国证监会规定的格式和内容编制注册申请文件，包括但不限于：

（一）发行人基本情况文件（营业执照、公司章程、组织机构运行情况说明等）；

（二）财务报告及审计报告（最近三年经审计的财务报表，及最近一期财务会计报告）；

（三）债券募集说明书（包括债券品种、期限、利率、发行规模、募集资金用途、偿债保障措施等内容）；

（四）信用评级报告（公开发行债券需提供具有证券服务业务资格的评级机构出具的信用评级报告）；

（五）法律意见书（由律师事务所出具，对发行条件、程序、申请文件真实性等发表明确意见）；

（六）中国证监会要求的其他文件。

第十条中国证监会收到注册申请文件后，应当在五个工作日内决定是否受理。申请文件不符合要求的，发行人应当在二十个工作日内补正；逾期未补正的，视为撤回申请。

第十一条中国证监会受理注册申请后，由发行审核机构进行审核。审核过程中可通过书面问询、现场检查等方式要求发行人、中介机构补充说明或提供相关材料。审核期限自受理之日起不超过三个月，发行人及中介机构补充说明、整改的时间不计算在内。

第十二条审核机构认为发行人符合发行条件、申请文件真实准确完整的，出具审核意见并提请中国证监会履行注册程序；认为不符合发行条件或申请文件存在重大瑕疵的，作出不予注册决定并说明理由。

第十三条中国证监会应当自收到审核意见之日起二十个工作日内作出注册或不予注册的决定。予以注册的，出具注册批复文件，有效期为十二个月；不予注册的，书面通知发行人并说明理由。

第十四条发行人应当在注册有效期内发行债券。超过有效期未发行的，注册自动失效；需再次发行的，应当重新申请注册。

第十五条债券发行前，发行人应当按照中国证监会规定的时间和方式披露募集说明书、财务报告等文件，并确保披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十六条公开发行债券的，发行人应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，并与承销商签订承销协议。承销商应当勤勉尽责，对发行人的经营情况、财务状况、募集资金用途等进行核查，确保承销文件真实准确完整。

第十七条非公开发行债券的，发行人可以自行销售或委托证券公司承销，但不得违反本条例关于发行对象数量和发行方式的规定。

第十八条发行人及其他信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公平地披露可能影响债券价格或投资者决策的重大信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

第十九条信息披露义务人应当披露的定期报告包括年度报告和中期

（一）年度报告应当在每