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企业员工科创板上市违规处理办法

第一条为规范公司员工在科创板上市及持续监管期间的职业行为，维护公司信息披露真实性、准确性、完整性，防范内幕交易、利益输送等违规风险，保障公司及全体股东合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《合规管理办法》《内幕信息知情人登记制度》等内部制度，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体在职员工（含试用期员工）、实习人员及借调人员（以下统称“员工”），以及与公司签订服务协议的外部顾问、中介机构派驻人员（以下简称“相关方”）在参与科创板上市筹备、申报、审核、发行及上市后持续监管过程中涉及的违规行为处理。

第三条本办法所称“违规行为”，指员工或相关方违反法律法规、证券监管规则、交易所业务指引或公司内部制度，可能或已经对公司上市进程、信息披露质量、市场形象或股东权益造成负面影响的行为，具体包括但不限于以下类型：

（一）信息披露违规行为

1.未按规定时间、内容、格式向证券监管机构、交易所或投资者披露重大信息，包括但不限于未及时披露重大合同签署/终止、重大资产变动、关联交易达成、核心技术人员离职、重大诉讼仲裁进展等对公司股票交易价格或上市审核结果有重大影响的信息；

2.披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括虚构业务数据、夸大研发投入、隐瞒关联方关系、未完整披露募集资金使用情况等；

3.违反公司《信息披露事务管理制度》，擅自通过非正式渠道（如社交媒体、媒体采访、内部会议录音外泄等）发布或传播未公开的重大信息；

4.未按要求配合董事会秘书办公室、证券事务部完成信息收集、核对、传递等工作，导致信息披露延迟或错误。

（二）内幕交易及敏感期交易行为

1.利用职务便利获取未公开的内幕信息（包括但不限于上市审核进展、财务数据调整、重大资产重组方案、核心技术突破等），直接或间接买卖公司股票、建议他人买卖公司股票，或向他人泄露内幕信息；

2.在内幕信息敏感期（自内幕信息形成至依法公开披露之日）内，买卖公司股票或其他具有股权性质的证券；

3.未按规定登记内幕信息知情人档案，或登记信息存在虚假、遗漏，导致内幕信息管控失效。

（三）关联交易违规行为

1.未按公司《关联交易管理制度》履行审批程序，擅自开展关联交易（包括但不限于采购销售、资金拆借、资产转让、担保等）；

2.刻意隐瞒关联方关系，通过第三方绕道交易掩盖利益输送，或虚构非关联交易实质为关联交易；

3.关联交易定价不公允，明显偏离市场价格或成本价，导致公司资产流失或利润虚增。

（四）利用职务便利谋取不当利益行为

1.接受或索取客户、供应商、中介机构等利益相关方的财物（包括现金、礼品、消费卡、股权等）、服务（如免费旅游、代付费用等）或其他不正当利益；

2.违规占用公司资金、资产（如挪用备用金、私用公司设备），或通过虚假报销、虚构业务等方式套取公司资金；

3.利用职务便利为亲友或其他特定关系人谋取商业机会（如优先获得合同、降低合作条件等），损害公司利益。

（五）违反竞业禁止或保密义务行为

1.在任职期间或离职后竞业限制期内，自营或为他人经营与公司有竞争关系的业务；

2.泄露公司商业秘密（包括技术秘密、客户信息、战略规划、未公开财务数据等），或违反公司《保密协议》将保密信息用于非职务用途；

3.未经授权向外部机构（包括中介机构、监管部门以外的第三方）提供公司未公开的敏感资料（如未定稿的招股说明书、未披露的研发数据等）。

（六）财务与数据造假行为

1.伪造、变造原始凭证（如合同、发票、物流单据）或财务报表，虚增收入、利润或资产，虚减成本、费用或负债；

2.人为调节研发费用资本化与费用化比例，不符合会计准则或公司会计政策；

3.未按规定对存货、固定资产等进行定期盘点，导致账实不符且未及时上报；

4.篡改或隐匿关键经营数据（如客户订单量、产品良率、专利申请进度等），影响上市申报材料的真实性。

第四条违规行为处理遵循以下原则：

（一）公平公正原则：以事实为依据，以制度为准绳，不因员工职级、工龄或与公司关系差异而区别对待；

（二）分级处理原则：根据违规行为的性质、情节、影响程度，划分轻微、一般、严重、重大四个等级，匹配相应处理措施；

（三）教育与惩戒结合原则：通过处理违规行为警示全员，同时通过合规培训、案例学习等方式引导员工主动合规；

（四）责任追溯原则：对已离职员工在任职期间发生的违规行为，保留追溯处理权利；对相关方的违规行为，除按协议追究责任外，纳入合作方黑名单管理。

第五条违规行为处理程序包括线索发现