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董事会秘书制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》及相关法律法规、行业监管准则、集团母公司《企业风险管理规定》等政策依据，结合公司实际运营需求，为防控专项风险、规范业务流程、提升管理效能制定。旨在明确董事会秘书制度的组织架构、职责分工、运行机制及保障措施，确保公司治理合规有效，防范化解重大风险。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖但不限于董事会会议筹备、信息披露、投资者关系管理、内幕信息管控等业务场景。公司各级管理人员及业务人员须严格遵守本制度规定，履行相应职责。

第三条本制度下列术语含义如下：

（一）XX专项管理：指公司围绕信息披露、投资者关系、内幕信息管控等关键领域，通过制度建设、流程优化、风险防控等措施，实现规范化、体系化管理的全过程。

（二）XX风险：指因信息披露不及时、不准确、不完整，或投资者关系管理不当，引发的法律诉讼、监管处罚、声誉损失等潜在不利影响。

（三）XX合规：指公司董事会秘书及相关人员依法履行职责，确保信息披露行为符合监管要求，投资者关系管理活动规范有序的状态。

第四条XX专项管理的核心原则包括：

（一）全面覆盖：制度条款覆盖信息披露、投资者关系、内幕信息管控等全部业务场景，不留管理空白。

（二）责任到人：明确各级管理层及业务人员的职责分工，实现责任闭环。

（三）风险导向：聚焦重大风险点，优先配置资源，强化防控措施。

（四）持续改进：根据法规变化、业务调整及风险暴露情况，动态优化制度执行。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司XX专项管理负总责，承担首要领导责任；分管领导承担直接领导责任，负责组织协调、监督检查制度的落实。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括董事会秘书、合规部门负责人、财务部门负责人、证券部负责人等。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹协调XX专项管理工作，审批重大事项决策。

（二）监督评价制度执行情况，解决跨部门管理难题。

（三）研究重大风险处置方案，向决策层提出建议。

第七条明确三类主体的职责分工：

（一）牵头部门：由董事会秘书办公室牵头，负责统筹XX专项管理制度建设、风险识别、监督考核、培训宣贯等工作。

（二）专责部门：由合规部、财务部、证券部等专责部门负责，开展业务合规审核、流程优化、风险处置、政策研究等工作。

（三）业务部门/下属单位：负责落实本领域XX专项管理要求，开展日常风险防控，及时上报异常情况。

第八条基层执行岗的合规操作责任包括：

（一）岗位合规承诺：所有接触XX专项管理业务的员工须签署合规承诺书，明确违约责任。

（二）风险上报义务：发现违规行为或潜在风险时，须第一时间向直属上级及合规部门报告。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条信息披露管理

信息披露必须真实、准确、完整、及时，不得提前泄露或延迟披露。重点规范以下环节：

（一）业务操作合规标准：严格按照监管要求，在法定期限内披露定期报告、临时公告，确保内容符合格式规范。

（二）禁止性行为：严禁编造、传播虚假信息，严禁未经批准泄露公司重大经营决策。

（三）XX风险防控：重点关注股价异常波动期间的公告质量，防范因披露不当引发的监管问询。

第十条投资者关系管理

投资者关系管理应遵循公平、公正、透明的原则，重点关注以下环节：

（一）业务操作合规标准：通过公司网站、投资者活动等渠道，有序开展投资者沟通，避免利益输送。

（二）禁止性行为：严禁私下安排特定投资者获取非公开信息，严禁承诺投资收益。

（三）XX风险防控：建立投资者投诉快速响应机制，防范因沟通不当引发的群体性事件。

第十一条内幕信息管控

内幕信息管理必须严格履行登记、知悉、传递、报告等程序，重点关注以下环节：

（一）业务操作合规标准：建立内幕信息知情人名册，明确内幕信息持有期限及保密要求。

（二）禁止性行为：严禁内幕信息在敏感期非正常流动，严禁利用内幕信息牟利。

（三）XX风险防控：加强会议管理，防范内幕信息泄露至无关人员。

第十二条关联交易管理

关联交易必须履行决策审批程序，确保公平公允，重点关注以下环节：

（一）业务操作合规标准：关联交易须经过独立董事审议，并披露交易价格公允性说明。

（二）禁止性行为：严禁以不公允价格进行关联交易，严禁规避关联交易审批程序。

（三）XX风险防控：建立关联方回避机制，防范利益输送风险。

第十三条商业秘密保护

商业秘密保护贯穿业务全流程，重点关注以下环节：

（一）业务操作合规标准：对核心数据、技术方