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上市发行制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》等相关国家法律法规、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等行业准则，以及XX集团母公司关于规范上市公司治理的统一要求制定，结合公司上市发行业务实际需求，旨在全面防控专项风险、规范业务流程、强化合规管理，保障公司资本市场的平稳运行与可持续发展。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工，以及所有涉及上市公司发行、信息披露、股权管理、资金运作等业务的场景。任何组织或个人均应严格遵守本制度规定，确保上市发行各环节符合法律法规及监管要求。

第三条本制度核心术语定义如下：

（一）“XX专项管理”是指公司围绕上市发行活动，从风险识别、制度建设、过程监控到责任追究的全流程系统性管理活动，涵盖信息披露、股权管理、资金使用、投资者关系等关键领域。其外延包括但不限于业务操作规范、风险评估、合规审查、应急处置等管理措施。

（二）“XX风险”是指公司在上市发行过程中可能面临的合规风险、市场风险、财务风险、操作风险、声誉风险等，需通过专项管理机制进行识别、评估与控制。

（三）“XX合规”是指公司上市发行业务活动严格遵守国家法律法规、监管规则、行业准则及内部管理制度，确保业务决策与执行符合法律要求，维护投资者合法权益。

第四条XX专项管理应遵循“全面覆盖、责任到人、风险导向、持续改进”的核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有上市发行业务场景均纳入专项管理范围，不留监管盲区；

（二）责任到人：明确各层级管理主体与执行主体的职责，实现风险管理责任全覆盖；

（三）风险导向：聚焦重大与高频风险点，优先配置资源进行重点防控；

（四）持续改进：通过动态评估与优化，不断提升专项管理体系的适应性与有效性。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人为公司XX专项管理工作的第一责任人，对上市发行活动的合规性、安全性负总责；分管相关业务的领导为直接责任人，具体领导专项管理工作，协调解决重大问题。

第六条公司设立XX专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务合规部、证券部、内审部等核心部门负责人。领导小组主要履行以下职能：

（一）统筹协调公司XX专项管理工作，制定重大政策与方向；

（二）审批重大风险防控方案与应急预案；

（三）监督评价专项管理工作的有效性，定期听取汇报。

第七条公司法务合规部为XX专项管理的牵头部门，负责：

（一）牵头制定、修订XX专项管理制度与操作细则；

（二）组织专项风险排查与合规审查，出具专业意见；

（三）开展全员合规培训与宣贯，提升合规意识；

（四）协调处置重大合规问题，定期汇总分析风险趋势。

第八条公司财务部、证券部、内审部等专责部门职责如下：

（一）财务部：负责上市发行资金管理的合规审核，监督资金审批权限执行；

（二）证券部：负责信息披露的合规性审核，统筹投资者关系管理；

（三）内审部：独立开展XX专项管理效果评估，出具审计报告。

第九条公司各业务部门及下属单位职责包括：

（一）落实领导小组及牵头部门的各项要求，细化本领域XX管理措施；

（二）开展日常业务操作的风险自查，及时发现并上报问题；

（三）配合相关部门开展合规审查与应急演练。

第十条基层执行岗位人员应履行以下合规责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确自身操作红线；

（二）对业务过程中的风险点保持高度警惕，发现异常及时上报；

（三）未经合规授权不得擅自执行可能引发重大风险的指令。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条信息披露管理：公司应建立信息披露合规体系，确保所有公告内容真实、准确、完整，不存在误导性陈述。具体要求包括：

（一）严格遵循监管机构关于披露时点、格式、内容的规定，确保公告发布时效性；

（二）禁止在公告中包含任何未公开的重大信息或误导性承诺；

（三）设立信息披露审核岗，实施“双人复核”制度。

第十二条股权管理：规范公司股权结构变动、股东变更、股份减持等行为，重点管控以下环节：

（一）股东资格审核：确保新增股东符合监管要求，无不良信用记录；

（二）股份减持审批：严格执行公司章程与相关制度，防止违规减持；

（三）股权质押管理：明确质押比例上限，防止过度担保风险。

第十三条资金管理：建立资金使用全流程管控机制，核心要求包括：

（一）设立资金审批权限清单，明确各级审批额度与责任；

（二）禁止无合理商业目的的大额资金拆借或对外投资；

（三）定期开展资金使用合规性检查，确保用途合法合规。

第十四条