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上市公司会计信息披露制度

第一章总则

第一条为规范公司会计信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规、行业准则及集团母公司关于企业内部控制和合规经营的管理规定，结合公司实际业务需求，防控信息披露领域的专项风险，提升治理效能，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体部门、下属单位及全体员工，涵盖公司设立、经营、投资、融资、关联交易等各环节涉及会计信息披露的所有业务场景，包括但不限于财务报告、定期报告、临时公告、新闻稿等对外披露的各类信息。

第三条本制度下列术语含义如下：

（一）“信息披露专项管理”是指公司围绕会计信息披露业务，通过建立制度体系、明确管理职责、完善运行机制、强化保障措施，实现全过程风险防控和合规经营的管理活动。

（二）“信息披露专项风险”是指因信息披露不真实、不准确、不完整、不及时或违规披露可能引发的法律责任、市场声誉及经营风险。

（三）“信息披露合规”是指公司信息披露行为严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部管理制度，确保披露内容、形式及程序均符合规定要求。

（四）“信息披露内部控制”是指公司通过组织架构、权责分配、流程设计、系统支撑等手段，构建覆盖信息披露全流程的监督制约机制。

第四条公司会计信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则。信息披露管理范围覆盖所有业务环节和部门层级，确保无死角、无盲区。

（二）责任到人原则。明确各级管理者和业务人员的披露责任，建立责任追溯机制。

（三）风险导向原则。聚焦高风险领域和关键环节，实施差异化管控措施。

（四）持续改进原则。定期评估披露管理体系有效性，动态优化制度流程。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对会计信息披露专项管理负总责，承担领导责任；分管分管信息披露工作的领导为直接责任人，负责组织落实本制度。公司设立信息披露工作委员会（以下简称“工作委员会”），由主要负责人、分管领导及相关部门负责人组成，统筹协调公司信息披露管理工作。

第六条工作委员会履行以下职责：

（一）审议公司重大信息披露事项及应急预案；

（二）监督各部门信息披露合规情况，协调跨部门争议；

（三）定期评估信息披露管理体系有效性，提出优化建议；

（四）研究处理信息披露领域的重大风险事件。

第七条公司指定战略管理部为信息披露牵头部门，履行以下职责：

（一）统筹制定信息披露管理制度及操作指南；

（二）组织定期信息披露风险排查及合规审查；

（三）协调各部门落实披露要求，监督整改落实；

（四）开展信息披露培训及宣贯工作。

第八条公司财务部为信息披露专责部门，负责：

（一）审核财务报告、定期报告的披露内容及格式；

（二）优化信息披露流程，提升数据质量及报送效率；

（三）协助处理财务类信息披露风险事件；

（四）与外部审计机构就披露标准达成一致。

第九条公司各业务部门及下属单位承担本领域信息披露主体责任，职责包括：

（一）落实业务场景的披露要求，确保信息来源可靠、逻辑一致；

（二）建立内部核查机制，防止信息泄露或不当披露；

（三）配合牵头部门及专责部门开展合规审查及风险整改；

（四）及时上报本领域重大披露事项及异常情况。

第十条公司全体员工为信息披露的基层执行岗，需履行以下义务：

（一）遵守信息披露操作规范，不得擅自披露敏感信息；

（二）发现披露风险隐患时，及时向直属上级或牵头部门报告；

（三）签署岗位合规承诺书，明确个人责任；

（四）参与信息披露培训，提升合规意识。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条财务报告披露管理。财务报告必须真实反映公司财务状况、经营成果及现金流量，需经内部审计及外部审计机构双重核查。禁止提前编制或调整数据以美化业绩，严禁虚列资产或隐瞒负债。

第十二条定期报告披露管理。季度报告、半年度报告及年度报告需在法定时限前完成披露，内容不得存在误导性陈述。重要数据（如营收、利润、负债率）需与最近一期财务报告保持一致，差异需附说明。

第十三条临时公告披露管理。涉及重大投资、并购重组、关联交易、诉讼仲裁等事项，需在事件发生之日起两个工作日内披露初步公告，后续补充进展信息。禁止选择性披露利好信息而隐瞒不利信息。

第十四条关联交易披露管理。关联交易定价需公允，披露内容应列明交易双方关系、交易金额、定价依据及审批程序。禁止通过非关联方迂回披露关联交易以规避监管。

第十五条信息质量管控。披露数据需经多级复核，财务数据与业务数据必须匹配。禁止使用未经审计的第三方数