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上市公司股权融资制度

第一章总则

第一条本制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合《企业内部控制基本规范》及集团母公司关于资本运作与风险防控的指导精神，并立足于公司作为上市公司在股权融资领域的实践需求制定。旨在规范公司股权融资行为，防控关联交易、市场操纵、信息披露等专项风险，优化业务流程，确保融资活动合法合规、高效有序，维护投资者合法权益与公司声誉。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工及所有涉及股权融资的业务场景，包括但不限于首次公开发行（IPO）、增发、配股、可转债发行、定向增发、员工持股计划等情形。

第三条本制度核心术语定义如下：

（一）“XX专项管理”指公司围绕股权融资活动建立的全流程风险识别、管控、处置与持续改进机制，涵盖战略决策、业务操作、合规审查等环节。

（二）“XX风险”指在股权融资过程中可能引发法律纠纷、财务损失、声誉损害或监管处罚的潜在事项，如资金挪用风险、信息披露不实风险、利益冲突风险等。

（三）“XX合规”指公司及员工在股权融资活动中的所有行为均需符合法律法规、监管要求、行业准则及公司内部制度，强调主动合规与预防性管理。

第四条股权融资XX专项管理应遵循以下原则：

（一）全面覆盖原则：确保所有股权融资活动均纳入制度管控范围，不留监管盲区；

（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位在专项管理中的职责，形成责任闭环；

（三）风险导向原则：聚焦高发风险点，实施差异化管控措施；

（四）持续改进原则：动态优化管理机制，适应法规与业务变化。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对股权融资XX专项管理承担总责，负有最终决策与监督责任；分管领导为直接责任人，负责组织协调、制度落实与日常监督。

第六条设立股权融资XX专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务合规部、证券部、内审部及业务相关部门负责人。领导小组职能包括：

（一）统筹公司股权融资XX专项管理工作，制定重大政策与方向；

（二）审议重大融资项目的合规性、风险性，作出决策审批；

（三）监督专项管理执行情况，定期评估成效并优化机制。

第七条日常管理职责分工如下：

（一）牵头部门：法务合规部牵头负责XX专项管理制度建设、风险识别、监督考核与培训宣贯，协调跨部门协作；

（二）专责部门：证券部负责业务合规审核、流程优化，财务部负责资金管理与税务合规，内审部负责独立监督与评估；

（三）业务部门/下属单位：根据自身业务场景落实XX专项管理要求，开展日常风险防控，及时报告异常情况。

第八条基层执行岗责任包括：

（一）岗位合规承诺：签署《XX专项管理合规承诺书》，明确个人职责；

（二）风险上报义务：发现违规行为或重大风险隐患时，须第一时间向专责部门报告，不得瞒报或迟报。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条融资战略与方案设计环节

应严格遵循公司章程与监管要求，融资方案需经领导小组审议，明确资金用途、定价机制与投资者筛选标准，严禁为关联方输送利益。

第十条供应商及中介机构尽职调查环节

（一）供应商尽职调查须核查其资质、信用与独立性，重点排除关联方或存在利益冲突的主体；

（二）中介机构（保荐人、会计师、律师等）需进行背景审查，确保其合规性、专业能力及独立性，签订利益回避协议。

第十一条招标与定价流程规范

（一）发行定价需采用市场公允方法，如市值法、参考可比案例等，严禁内幕交易或操纵市场；

（二）招标流程须公开透明，采用随机抽选或竞争性谈判方式确定中介机构，所有决策过程留痕备查。

第十二条资金管理与使用监督

（一）融资资金专户存储，用途须符合审批方案，重大支出需经财务部复核；

（二）禁止挪用资金用于非审批事项，如发现违规需立即冻结账户并上报领导小组。

第十三条信息披露合规要求

（一）披露内容须真实、准确、完整，不得提前或错报关键信息；

（二）指定专人负责披露审核，重大公告需经法务合规部与证券部双重确认。

第十四条关联交易管控

（一）关联交易须履行内部决策程序，金额超过XX万元（具体标准根据公司章程调整）需董事会审议；

（二）交易定价须公允，不得显著偏离市场水平，并披露交易细节及影响。

第十五条员工持股计划管理

（一）计划方案需经股东大会批准，参与对象须符合任职资格与业绩考核标准；

（二）股权授予与回购须遵循协议约定，严禁泄露公司商业秘密。

第十六条异常交易监控

（一）证券部建立交易监控系统，实时跟踪股价波动与关联方交易；

（二）发现异常