上市公司差异化信息披露制度.docVIP

上市公司差异化信息披露制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《证券法》及相关行业准则制定，同时参照集团母公司关于风险防控与合规管理的总体要求，结合公司作为上市公司的内部管理需求，旨在规范信息披露行为，防控专项风险，提升信息透明度，保障公司稳健运营与合法权益。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，覆盖信息披露的各个环节，包括但不限于业务决策、对外沟通、投资者关系管理、定期报告编制、临时公告发布等场景，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

第三条本制度中下列词语的定义：

（一）“信息披露专项管理”指公司为确保信息披露符合法律法规及监管要求，围绕信息产生、审核、发布、归档等全流程建立的制度体系、操作规范与风险防控机制；

（二）“信息披露风险”指因信息披露不及时、不准确、不完整或不当而引发的合规风险、市场风险或声誉风险；

（三）“信息披露合规”指信息披露行为严格遵守相关法律法规、行业准则及公司内部制度，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：确保所有应披露信息均纳入管控范围，无遗漏；

（二）责任到人原则：明确各层级、各部门信息披露职责，实现闭环管理；

（三）风险导向原则：聚焦高风险领域与环节，优先配置管控资源；

（四）持续改进原则：动态优化制度流程，适应监管变化与业务发展。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，承担第一责任人职责；分管领导对专项管理工作负直接责任，统筹组织协调与监督考核。

第六条设立信息披露专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，分管领导主持，成员包括牵头部门、专责部门及业务部门代表，主要履行以下职能：

（一）统筹制定与修订信息披露专项管理制度；

（二）审议重大信息披露事项及风险处置方案；

（三）监督评价专项管理成效，推动持续优化。

第七条划分三类主体职责：

（一）牵头部门（如投资者关系部）：负责统筹专项管理制度建设，组织开展风险识别与评估，监督考核各部门执行情况，并实施培训宣贯；

（二）专责部门（如法务合规部、财务部）：分别负责信息披露的合规审核与业务流程优化，提供专业支持，处置相关风险事件；

（三）业务部门/下属单位：落实本领域信息披露要求，开展日常风险防控，确保业务操作符合规范。

第八条基层执行岗承担以下合规操作责任：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在信息披露环节的义务；

（二）及时上报发现的潜在风险或违规行为，配合调查处置。

第三章专项管理重点内容与要求

第九条业务操作合规标准：

（一）信息披露前必须经业务部门自审、专责部门审核、领导小组审批；

（二）确保数据来源可靠，计算方法统一，不存在主观臆断；

（三）对外沟通须使用官方渠道，避免非正式渠道传播敏感信息。

第十条禁止性行为：

（一）严禁以任何形式干预或误导信息披露；

（二）严禁泄露未公开的重大经营信息或财务数据；

（三）严禁编造虚假信息或夸大宣传。

第十一条专项风险重点防控点：

（一）定期报告编制阶段：防范数据错报、重大遗漏或时滞风险；

（二）临时公告发布环节：监控重大资产重组、业绩预告等事项的合规性；

（三）投资者问询应对：避免答非所问或回避关键问题。

第十二条关联交易信息披露：

（一）关联交易审批须回避利益冲突，披露内容需充分揭示交易条款及影响；

（二）严禁无正当理由规避关联交易披露。

第十三条资金审批权限规范：

（一）大额资金使用须经多人复核，并符合内部授权规定；

（二）对外担保、借款等事项须同步披露。

第十四条税务合规要求：

（一）确保税务申报准确，避免因税务问题引发信息披露责任；

（二）跨境交易税务影响须如实反映。

第十五条数据信息安全：

（一）建立数据分类分级管理，敏感信息需脱敏处理；

（二）定期开展数据安全审计，防范泄露风险。

第十六条安全领域隐患排查：

（一）生产安全、环保安全等重大事件须及时按规定披露；

（二）应急响应预案需与信息披露流程衔接。

第四章专项管理运行机制

第十七条制度动态更新机制：根据法规变化、监管要求及业务调整，每年至少评估一次制度有效性，必要时修订制度。

第十八条风险识别预警机制：

（一）每月开展专项风险排查，由牵头部门汇总形成风险清单；

（二）对高风险事项发布预警通知，明确整改要求。

第十九条合规审查机制：

（一）将信息披露合规审查嵌入业务决策、合同签订、项目启动等关键节