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宠物食品行业并购合同协议2025年

甲方：[甲方全称]，统一社会信用代码：[XX]，注册地址：[XX]，法定代表人：[XX]，联系方式：[XX]（以下简称“甲方”）。

乙方：[乙方全称]，统一社会信用代码：[XX]，注册地址：[XX]，法定代表人：[XX]，联系方式：[XX]（以下简称“乙方”）。

鉴于：

1.甲方系依法设立并有效存续的企业，主营业务为宠物食品研发、生产、销售及相关服务；

2.乙方系依法设立并有效存续的企业，主营业务为宠物食品生产、品牌运营、供应链管理；

3.甲方拟通过股权收购方式取得乙方100%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意出售标的股权；

4.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就本次交易达成如下协议，以资共同遵守。

###一、定义与解释

1.1核心术语定义

（1）“标的股权”：指乙方股东持有的乙方100%股权，包括实缴注册资本、股东权益及子公司股权（如有）；

（2）“核心资产”：指乙方用于生产经营的全部资产，包括但不限于：

①生产性资产：位于[厂房地址]的厂房（建筑面积XX平方米）、土地使用权（面积XX平方米，用途：工业用地）、生产设备（如膨化机、烘干线等）；

②知识产权：商标“[乙方品牌]”（注册号：[XX]，核定使用类别：第31类）、专利[XX项]（专利号：[XX]）、非专利技术（如核心配方数据库）；

③经营性资产：存货（原材料、在产品、产成品）、应收账款、客户合同（与电商平台、经销商的供货协议）、供应链合同（与原料供应商的采购协议）；

（3）“交割日”：指双方办理完毕标的股权过户登记、资产交付及价款支付等核心义务的日期，以工商变更登记证明或不动产登记证明为准；

（4）“或有对价”：指基于乙方交割后业绩承诺，甲方应额外支付的款项；

（5）“业绩承诺”：指乙方2025年度、2026年度净利润分别不低于XX万元、XX万元（以经甲方认可的审计报告为准）。

1.2解释规则

（1）“包括”不限于；“以上”“以下”“以内”均含本数，“不满”“以外”不含本数；

（2）“书面形式”指合同、信件、电报、电传、传真、电子邮件等可追溯的载体。

###二、交易结构

2.1交易标的

甲方以股权收购方式取得乙方100%股权，收购完成后，乙方成为甲方全资子公司。标的股权范围包括乙方截至本协议签署日的全部股东权益及子公司股权（如有）。

2.2核心资产清单

乙方承诺，标的股权对应的全部资产权属清晰，无抵押、质押、查封等权利限制，具体包括：

（1）固定资产：厂房（地址：[XX]，面积XX平方米）、土地使用权（面积XX平方米）；

（2）无形资产：商标“[乙方品牌]”、专利[XX项]、非专利技术[XX项]；

（3）经营性资产：与[XX电商平台]的《供货合同》（有效期至[XX年XX月XX日]）、与[XX原料供应商]的《采购合同》（优先供应权）；

（4）其他资产：现有存货（按评估价值作价）、生产设备清单（设备名称、型号、数量详见设备参数表）。

2.3排除资产

（1）与[XX公司]的联合研发项目（未形成知识产权的）；

（2）闲置房产（地址：[XX]，面积XX平方米）。

###三、对价支付

3.1对价金额

（1）基础对价：经[XX资产评估事务所]评估，标的股权评估值为XX万元，双方协商确定基础对价为人民币XX万元（大写：XX）；

（2）或有对价：

①若乙方完成年度业绩承诺，甲方次年4月30日前支付该年度或有对价，计算公式：或有对价=（实际净利润-承诺净利润）×20%；

②或有对价上限：单年度不超过基础对价的10%（即XX万元）。

3.2支付方式与时间

（1）定金：本协议签署后5个工作日内，甲方支付基础对价的10%（XX万元）；

（2）首付款：交割日前10个工作日，甲方支付基础对价的40%（XX万元）（定金可抵扣）；

（3）尾款：交割日后10个工作日，甲方支付基础对价的50%（XX万元）；

（4）或有对价：按3.1条约定支付。

3.3支付账户

甲方通过银行转账支付至乙方指定账户：

开户名：[乙方全称]

开户行：[XX银行XX支行]

账号：[XX账号]

###四、交割条件

4.1交割前置条件

（1）双方已履行内部决策程序（股东会/董事会决议合法有效）；

（2）如需审批，已取得商务部门《外商投资企业批准证书》或国家市场监督管理总局《反垄断审查决定书》；

（3）自签署日至交割日，乙方无重大不利变化（如重大安全事故、核心资产减损、客户流失XX%以上）；

（4）乙方交割前债务已清偿或与债权人达