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证券发行信息披露制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关国家法律法规，参照中国证监会及证券交易所发布的信息披露业务指引，结合集团母公司关于风险防控与合规管理的总体要求，并基于公司证券发行业务实践中的内部管理需求，为规范信息披露行为、防控专项风险、提升治理水平，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖证券发行前、中、后全流程的信息披露活动，包括但不限于首次公开发行、再融资、并购重组等业务场景下的信息披露管理。

第三条本制度中下列术语含义：

（一）“信息披露专项管理”指公司为落实信息披露主体责任，建立健全制度体系、运行机制和保障措施，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平的过程管理活动。

（二）“信息披露风险”指因信息披露不及时、不准确、不完整或存在误导性陈述，可能引发的法律责任、监管处罚、市场波动或声誉损失的风险。

（三）“信息披露合规”指信息披露行为严格遵循法律法规、监管要求及公司内部制度，经得起监管审查和公众监督的状态。

第四条信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：确保所有应披露信息均按规定履行管理程序；

（二）责任到人原则：明确各层级、各岗位的披露职责与权限；

（三）风险导向原则：聚焦重大敏感信息，强化关键环节管控；

（四）持续改进原则：动态优化制度流程，适应监管变化。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理负总责，对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担最终责任；分管相关业务的领导为直接责任人，负责组织落实本制度及具体管理要求。

第六条设立信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人任组长，分管领导任副组长，成员包括财务、法务、证券、业务等关键部门负责人。领导小组统筹公司信息披露工作，行使以下职权：

（一）审议重大信息披露事项及应急预案；

（二）协调跨部门信息披露问题；

（三）监督专项管理制度执行情况。

第七条公司指定证券部（或财务部）为信息披露专项管理的牵头部门，承担以下职责：

（一）组织制定和修订本制度及配套细则；

（二）建立信息披露风险库，定期开展风险评估；

（三）监督各部门信息披露合规情况，提出改进建议；

（四）牵头开展信息披露培训及考核。

第八条法务部为信息披露专项管理的专责部门，负责：

（一）审核信息披露的法律合规性，出具专业意见；

（二）制定信息披露争议处置预案；

（三）配合监管问询及调查工作。

第九条各业务部门及下属单位为信息披露的具体执行主体，应：

（一）建立本领域信息披露台账，明确信息提报路径；

（二）确保业务发生时即触发披露流程；

（三）配合牵头部门开展自查及整改。

第十条各岗位员工应履行以下合规操作责任：

（一）基层执行岗须签署岗位合规承诺书，保证所提供信息的真实性；

（二）发现信息披露异常或潜在风险时，须立即上报至部门负责人。

第三章专项管理重点内容与要求

第十一条重大经营事项披露管理

信息披露应真实反映公司经营状况，包括但不限于年度业绩、重大项目进展、核心技术突破等。业务部门须在事项发生当日形成初稿，经部门负责人审核后提交牵头部门复核。

第十二条关联交易披露管理

涉及关联交易的信息须同时披露交易标的、定价依据及对公司财务状况的影响。严禁通过非关联第三方规避披露，所有关联方须纳入监管名单并定期更新。

第十三条重大资产重组披露管理

重组方案制定前，须评估信息披露风险并制定应对预案。中介机构出具报告前，公司应完成内部合规性自查，确保重组信息不存在虚假陈述。

第十四条业绩预告及快报披露管理

业绩预增/预减幅度超过X%时，须在规定期限内披露快报。披露内容应包括基准数据、影响因素及预测依据，严禁使用模糊性表述。

第十五条重大诉讼或仲裁披露管理

诉讼事项须在进入诉讼程序后X日内披露，披露内容应包含案件标的、诉讼请求及对公司经营的影响程度。涉及可能引发系统性风险的案件，须启动应急预案。

第十六条证券投资活动披露管理

对外投资金额超过X万元的，须在完成投资后X日内披露。披露时须明确投资目的、风险控制措施及退出机制，严禁利用内幕信息进行投资。

第十七条中介机构意见披露管理

审计、评估等中介机构出具的否定性或保留性意见，须在披露报告时全文引用。公司不得以“避重就轻”方式修改披露内容。

第十八条沟通渠道管控

所有对外信息披露必须通过证券交易所指定平台或公司官方网站发布，严