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关于保险公司合规管理办法(2021)的解读

保险公司合规管理办法保监发〔2021〕116号

第一章总则

第一条为了加强保险公司合规管理，发挥公司治理机制作用，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等法

律、行政法规和规章，制定本办法。

第二条本办法所称的合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当

符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

本办法所称的合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险

经营管理行为引发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。

解读：原《保险公司合规管理指引》（保监发[2021]91号，简称《指引》）(本《保

险公司合规管理办法》（简称《办法》）下发后将于2021年7月1日起实施，该《指引》

同时作废)第二条规定：

本指引所称的合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律

法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。

本指引所称的合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为

引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。

对比前后两条规定可以看出，第一款中，《办法》将原“员工和营销员”修改为“保

险从业人员”，早期员工和营销员一般予以区别称呼的原因在于员工一般是签订劳动合同

的管理人员，业内叫做内勤人员，而营销员一般是指签订代理合同的销售人员，业内也叫

做外勤人员，这样的表述随着保险营销员体制改革的发展，已不再准确。2021年保监会下

发了《保险销售从业人员监管办法》（保监会令2021年第2号），已将从事保险销售工

作的人员统称为销售从业人员，而在保险行业从业的人员，无论承担何种职务或工作内容，

都可以统称为保险从业人员。因此《办法》为了更加精准的表达和措辞，也做了此调整。

第二款中，《办法》删除了原《指引》中的“监管处罚”，可能是考虑到监管处罚可

以纳入“法律责任”的范畴，因为监管处罚做出的依据为国家的相关法律法规以及《行政

处罚法》，因而未再单独列示。

第三条合规管理是保险公司通过建立合规管理机制，制定和执行合规

政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，预防、

识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项重要

内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。

保险公司应当按照本办法的规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理

组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并

积极主动防范、化解合规风险，确保公司稳健运营。

解读：原《指引》第三条规定：

合规管理是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合

规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险

的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一

项基础性工作。

保险公司应当按照本指引的要求，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，

明确合规管理责任，构建合规管理体系，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公

司稳健运营。

对比新旧条文发现，《办法》一是丰富了合规工作方式，由原来的“合规

监测、合规培训等”明确扩展至“合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以

及合规培训等”；二是将原来所定位的合规管理是保险公司全面风险管理的一项“核心内

容”修正为“重要内容”，因为全面风险管理所涉及的内容方方面面且是一个完整的风险

管理体系，如突出合规管理为“核心内容“，可能容易导致对其他风险管理的忽略；三是

《办法》增加了保险公司推动合规文化建设的要求。

第四条保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体

保险从业人员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。

保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和

价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与

外部监管的有效互动。

解读：原《指引》第四条规定：

合规人人有责。保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育全体员工和营销

员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。