上市公司公众股股东权益保护法律制度研究.pdfVIP

摘 要 资本市场的发展有利于改变企业资金融通过程中的信息不对称，降低融资 成本，有利于社会资源的有效配置，便利企业融通资金，促进资本积累和技术 创新，从而促进经济增长。我国的证券市场作为资本市场的一部分，起到了企 业融资和居民投资双结合的作用，对于促进我国经济长期稳定增长至关重要。 发达国家资本市场发展的经验表明：投资者权益保护是证券市场的基石，保护 其利益，是资本市场长期、健康、稳定发展的需要。国际证监会组织（ISOCO） 在《证券监管的目标与原则》中明确提出了当今全球公认的证券市场监管目标： 一是保护投资者的合法权益；二是保证证券市场的透明、公正和效率；三是降 低系统性风险。鉴于投资者保护的重要性，许多国家均提出了“保护投资者利 益”的口号。 我国证券市场十几年的发展历史中，对投资者的保护是一个从无到有的逐 步建立过程。由于中国的证券市场发展时间不长，法制不够健全，监管者的经 验不足，执法力度不够，证券市场各参与主体权利意识淡薄等原因，证券市场 出现了大量违法违规现象，严重影响了投资者的积极性。进一步加强对投资者 的法律保护对我国证券市场的健康发展具有重要的现实意义。我国的理论界和 实务界纷纷以举办学术研讨会，出版专著等形式，正积极开展这方面的研究。 我国证券市场发展时间不长，处于“新兴加转轨”时期，既具有传统证券 市场固有的矛盾，也具有新兴市场特有的，诸如：股权分置导致的股权异质化， 法制不健全，投资者缺乏经验，投资行为不成熟、不理性等缺陷。证券市场中 的公众投资者由于其持股比例小，股权高度分散，专业知识缺乏，获取信息的 能力差，相对于机构投资者等大股东而言处于劣势，其享有的知情权、对公司 的监督管理权、诉权、资产受益权等股东权往往容易受到大股东及公司管理层 的侵害。面对中国新兴证券市场暗藏的各种问题，公众投资者除了承担市场正 常价格波动的风险之外，还需要承担证券市场长期存在的制度性缺陷导致的风 险，政府的政策性风险，政府监管无效导致的风险。一方面，公众投资者为上 市公司输送了巨额资金，构成了中国证券市场的基石；另一方面，公众投资者 数量庞大，社会影响面广，抵抗风险能力差，在市场竞争中处于劣势，需要法 1 律的特殊保护。因此，加强对公众投资者的法律保护对于稳定社会，繁荣证券 市场具有重要意义。 本文正是从中国上市公司公众投资者权益急需保护的现状出发，从上市公 司的内部治理、立法完善、市场监管等多角度对如何加强公众投资者权益保护 进行了阐述。在研究过程中，采用了实证分析、中外比较分析等研究方法，以 求对这一问题得出一个客观的结论。本文全文共分六部分。 第一部分：“上市公司股东权概述”，从基本概念出发，介绍了本文论述所 运用的基本知识，并且从知情权、表决权、资产受益权、股东诉权四方面论述 了上市公司股东权保护不同于普通股份公司的特殊性，为全文的深入论述作以 辅垫。 第二部分：“上市公司公众股股东权益保护的必要性分析”，得出如下结论： 1、保护公众股股东的合法权益是中国证券市场新兴加转轨的现状决定的，具有 深刻的现实必要性。2、保护公众股股东，对在竞争中处于劣势的群体给予特殊 保护，是法的公平、正义精神的内在要求。 第三部分：“公众股股东受侵的现状和原因分析”，首先指出公众股股东主 要遭受控股股东等大股东以及上市公司高管等内部控制人的侵害。然后又用实 证调查的方法，从大股东和高管侵权的行为和手段两方面对公众股股东受侵的 现状进行描述。在调查研究的基础上得出结论。最后，在以上结论的基础上对 如何加强公众投资者的保护进行了概述，并引出以下三章的详细论述。 第四部分：“公司治理与公众股股东保护”，指出进行股权分置改革，逐步 实现全流通，形成合理的股权结构，为建立良好的公司治理结构奠定基础。另 外，强化上市公司控股股东和高管的受信义务，逐步完善监事会、独立董事制 度对于公司治理也很重要。 第五部分：“公众股股东保护的立法进展、不足和完善”，对公众股股东知 情权、民事救济权利保护的现状、不足和完善进行了论述。指出加大对违法行 为的打击力度，从实体和程序方面进一步加强对公众股股东的法律保护，对改 善目前中国证券市场存在的对公众股股东保护