应对《萨班斯法案》建立健全企业内部控制的研究—以中国石化为例.pdfVIP

摘 要 安然、世通等财务舞弊和会计造假案件的发生，严重冲击了美国乃至国际 资本市场的正常秩序，直接导致《萨班斯法案》的出台。研究结果表明，内部 控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的 重要原因。为此，许多国家通过立法强化企业内部控制，内部控制日益成为企 业进入资本市场的“入门证”和“通行证”，我国境外上市企业纷纷花巨资聘请 海外机构设计内部控制制度，以适应上市地的监管要求。本文试图通过对我国 在美上市最大的公司中国石化遵循《萨班斯法案》有关内部控制条款建立内部 控制体系的研究，结合我国企业内部控制规范最新发展的要求，借鉴内部控制 的COSO框架理论，探索建立健全我国企业内部控制体系的有效途径。 内部控制是企业加强经营管理的基本方式，它是按照企业发展规律建立起 来的一种经营管理体制，体现着现代企业经营管理职能的全部需求，对于改善 企业的经营管理、防治企业弊病、保障企业长期生存和发展，具有十分重要的 作用。根据COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的观念，内部控制设置的原因，就是促使企业在迈向获利目标的 路上，形成管理理念。由于内部控制对现代企业管理的重要作用，它越来越多 的被人们当作一种解决企业潜在问题的有效方法。 随着经济的不断发展，企业 的内部控制问题也越来越重要。 内部控制作为企业管理的重要组成部分，是随着人类生产实践活动产生和 发展的。内部控制的概念具有历史性，随着社会经济环境的发展以及企业经营 管理的变化，内部控制经历了一个漫长而复杂的发展过程，大致可以分为：内 部牵制、内部控制制度、内部控制结构及内部控制整体框架等几个不同的阶段。 在不同的时间、不同地点、不同的适用环境，不同的组织和部门根据自身 的需要和目的提出了内涵不一的内部控制。直到1992年美国“全国欺诈性财务 报告委员会”（National Commission on Fraudulent Financial Reporting） 下属专门研究内部控制的 COSO 提出《内部控制-整体框架》报告，内部控制的 概念才渐趋统一。 COSO报告认为，内部控制是以合理保证企业经营的效果和效率、财务报告 1 的可靠性及现行法律法规的符合性为目标，以控制环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通，监督为要素，由企业董事会、管理当局和其他员工制定并影响的 系统过程。内部控制可以使企业能够适应迅速变化的经济和竞争环境、满足多 变的顾客需求和偏好，并重建企业未来的增长架构。另外，内部控制还可以提 高经营效率，减少财产损失的风险，并有助于确保财务报表的可靠性和与法律 法规的符合性。 2001年11月，美国企业500强排第七名的能源巨头安然公司财务丑闻曝光， 其重新公布的过去 5 年财务状况显示，该公司自 1997 年以来共虚报利润 5.69 亿美元。同年12月2日，安然公司正式向纽约破产法院申请破产保护。安然事 件以及紧随其后的一系列财务舞弊案件给美国乃至世界证券业的教训是十分深 刻的，投资者对资本市场的信心受到严重打击，美国股指降到了 9. 11 以后的 最低点。为了遏制上市公司的财务舞弊，更主要的是为了恢复投资者信心，美 国国会于 2002 年 7 月颁布了《公众公司会计改革与投资者保护法案》，该法案 是美国两位威望甚高的参众议员萨班斯和奥克斯利联合提出的，又被称作《萨 班斯——奥克斯利法案》。 《萨班斯法案》广泛地适用于所有在美国公开发行股票的“公众公司”，也 同样适用于在美国发行证券的国外公司。法案对美国《1933年证券法》、《1934 年证券交易法》做了不少修订，在会计师行业监管、公司治理、证券市场监管 等几个重要方面加大了监管力度。该法案要求在美国上市的公司承诺对其披露 的财务报告真实性负责，并建立有效的内部控制来保证这种真实性。如果企业 被认定未达到法案的要求，将可能使企业受到严重处罚，包括高额罚款以及管 理层个人刑事责任追究，更严重的是可能导致公司声誉下跌，投资人失去信心， 继而股价大跌，企业失去再融资能力，最后不得不被迫退市。这从根本上改变 了企业的经营环境和法律环境，其目的在于通过加强内部控制，来改进公司治 理状况，并