对我国企业换股吸收合并整体上市模式的研究.pdfVIP

2010年第32期 经济研究导刊 No_32．2010 总第 106期 EC0NOMIC RESEARCH GUIDE SerialNo．106 对我国企业换股吸收合并整体上市模式的研究 祝 晶 (河南大学 财务处，河南 开封 475001) 摘 要：随着我国资本市场进入到全流通时代，中国资本市场的发展将加速市场化、规范化、国际化。目前，非整 体上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战，在实际工作中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当 前我们迫切需要解决的问题。因此，通过对我国企业换股吸收合并整体上市模式进行分析和研究，为我国企业在进 ． 行整体上市模式的选择上提供理论依据，为证券监管部 门制定有关政策、改变监管思路提供重要参考资料。 关键词：整体上市；分拆上市；模式 中图分类号：F830．9 文献标志码：A 文章编号：1673—291X(2010)32—0110-02 随着我国资本市场进入到全流通时代，中国资本市场的发 2．由于该模式没有新增融资，不需要支付大量现金，因而 展将加速市场化、规范化、国际化。目前，非整体上市问题是全 不会影响并购企业的现金状况，较适用于集团内资源整合，主 流通时期面临的最大制度挑战，因此，在实际工作中如何正确 要便于集团内部完善管理流程，理顺产业链关系，为集团长远 理解和选择应用企业整体上市模式成为当前我们迫切需要解 发展打下基础。 决的问题。 3．该模式使得收购不受并购规模的限制。现金收购通常有 目前，国资委正积极地推动中央企业整体上市，监管部门 “以大吃小”的特征，而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中 初步确定的框架为四种模式：A+H模式、反向收购母公司模 资金规模的限制，因此，可以用于任何规模的并购。但由于股价 式、换股吸收合并模式、换股 IPO模式。对于央企而言，从已经 的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此， 发生的整体上市案例来看，操作手段最主要还是两种：定向增 这种方式常用于善意收购。 发和换股吸收合并。 4．该模式往往会改变并购双方的股权结构。现金支付方式 换股并购是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式， 一 般不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构；而换 由于其不需要大量现金，为我国企业尤其是上市公司低成本甚 股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公 至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前企业规模继续 司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚 扩大、产业资金相对短缺的情况下，无疑是一种比较合适的并 至会由于合并失去原有的控制权。同时，通过影响每股收益的 购方式，对于我国证券市场发展和企业规模扩大来讲具有深远 高低而对公司股权价值产生影响。 的意义。 5．该模式避免了大量现金短期流出的压力，降低了收购的 财务风险。这种并购融资方式为 日后的经营创造了宽松的环 一 、 换股吸收合并模式的定义 境，而被并购方也得到了并购方具有长期增值潜力的优质股 所谓换股吸收合并模式，是指将同一实际控制人的各上市 票。 公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。换 6．该模式可以取得税收方面的好处。通常，如果采取现金 股并购相对于现金并购方式，它节约了交易成本，在一定程度 收购方式，目标公司在收到现金时就产生了所得税纳税义务； 上摆脱了资