对保护公司债权人利益的思考.pdfVIP

维普资讯 第 l5卷第2期 广西社会主义学院学报 v01．15 No．2 2005年 5月 (Joum~oftheC~ gxiInstituteofSocialism) May．2005 对保护公 司债权人利益的 谷 波 吴 郁 [摘 要】公司作为现代经济的主要企业组织形式，有着其制度上的优越性。其突出的特点表现在公司法人地位的确立，以 及公司股东的有限责任。有限责任制度是现代公司的一大特点，它降低了投资者的投资风险，保障了投资者的利益。但交易中 的风险并没有消灭，而是转嫁给了公司的债权人，即增加了公司债权人的交易风险。所以保护公司债权人，平衡失衡的利益关 系也是公司法的任务之一。 [关键词】公司债权人 董事 股东 法律保护 [中图分类号】D922．29 [文献标识码】A [文章编号】1009—0339(2005)02—0035—03 不到改善，债权人的本息无法得以偿还，但股价却被哄抬， 一 、 公司制度对股东的保护使债权人居于弱势 这种风险积累到一定程度终将释放，于是公司可能面临破 地位 产，债权人只能无可奈何地承受风险。在这种情形下，股东 以其出资承担有限责任，同时享受董事对他们承担民事责 我国公司法第一章第 1条规定：“为了适应建立现代企 任的权利，而债权人却不能要求董事向其承担民事责任。 业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 “对债权人是不公正的”。⑦因此，为了保护公司债权人的利 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场 益，各国公司法一般都规定公司要有一定的财产为保证。 经济的发展，根据宪法，制定本法。”公司作为现代经济的主 (二)公司人格独立说 要企业组织形式，有着其制度上的优越性。其突出的特点表 公司人格独立至少包含两层含义：一是公司的财产独 现在公司法人地位的确立，以及公司股东的有限责任。公司 立、意志独立，能以自己的名义进行民事活动，并以其支配 制度降低了股东的投资风险，但公司制度并没有消除企业 的财产独立承担民事责任；二是公司的股东仅以其出资为 的经营风险，股东投资的部分风险却转嫁给了公司的债权 人，在某种意义上说是加重了债权人的风险。公司制度所确 限对公司债务承担有限责任。前者体现的是公司与债权人 立的资本结构和立法普遍认可的公司人格独立可以充分地 之间的直接责任关系，后者体现的则是股东对公司债务担 保的间接责任关系。0也就是说，赋予公司独立的法律人格 说明这一点。 的意义是：在股东与债权人之间树起一个法律屏障，一般 (一)公司资本结构 情形下债权人不能越过公司人格独立的法律屏障而直接 公司资本包括公司自有资本和债务资本，债权人作为 资金的主要提供者，其提供的资金有时甚至远远超过公司 追究股东的个人财产责任，可藉以降低股东的投资风险。 无疑地，公司人格独立和股东责