项目融资的中投资结构讲义课件.pptVIP

采用合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 无限责任； 每个合伙人都具有约束合伙制的能力； 融资安排相对比较复杂。 有限合伙制投资结构 至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人； 一般合伙人负责项目的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无限责任。 有限合伙人不参与项目的经营管理，以其投入到合伙制项目中的资本承担有限债务责任，主要责任就是提供一定的资金，常被称为“被动项目投资者”。 有限合伙制项目投资结构 有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题； 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润； 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。 有限合伙制投资结构的优缺点 优点 税务安排灵活 每个一般合伙人都有权直接参加项目的管理 缺点 当一个一般合伙人以合伙制名义对外签约时，其他合伙人都要受到这一合约的约束，容易造成权责不分。 在安排融资时需要每个一般合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益作为抵押或担保。 不同国家对有限合伙制的规定不同，有限合伙制可能被作为公司制结构处理。 2.4.4 信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式，在英、美、法等国家中应用较为普遍，其中在房地产项目和其它不动产项目的投资、在资源性项目的开发、以及在项目融资安排中经常使用的一种信托基金形式被称为单位信托基金(Unit Trust)，也可简称为信托基金结构。 单位信托基金的结构在形式上与公司型结构近似，也是将信托基金划分为类似于公司股票的信托单位(Unit)，通过发行信托单位来筹集资金。 信托基金的建立和运作需要包括内容： （1）信托契约：信托契约与公司的股东协议相似，是规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间法律关系的基本协议。 （2）信托单位持有人：类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者。 （3）信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般为银行或受托管理公司。 （4）信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。一些国家规定，受托管理人和信托基金经理必须是由两个完全独立的机构担任。 信托基金结构的特征 信托基金通过信托契约建立起来的，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议；组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 案例：澳大利亚波特兰铝厂项目投资结构，其中第一国民资源信托基金就是一个典型的信托基金投资结构 典型的信托基金投资结构 信托基金结构的优点 有限责任———信托单位持有人在信托基金结构中的责任由信托契约来确定； 融资安排比较容易——可为银行贷款提供一个完整的项目资产和权益来安排融资 ； 项目现金流量的控制相对比较容易——法律规定信托基金中的项目净现金流量在扣除生产准备金和还债准备金以后都必须分配给信托单位持有人。 信托基金结构的缺点 税务安排灵活性差； 投资结构比较复杂，除信托单位持有人和管理公司之外，还设有受托管理人，需要有专门的法律协议来规定各个方面在决策中的作用和对项目的控制方法。 2.4.5投资结构的选择与权衡 在设计项目投资结构时，投资者除了考虑自身的因素和要求外，必须要充分考虑到银行的利益，使得投资结构的设计具有可融资性，以便获得贷款银行的支持，顺利完成项目融资。 贷款银行的约束性条款 （1）对项目现金流量的控制； （2）贷款的分割； （3）对项目决策程序的控制； （4）债务追索权的限制及对资产的控制。 决定项目投资结构所需考虑的因素 项目债务的隔离程度 投资项目的类型 潜在投资者的数量 项目融资的便利性 项目的经济强度 投资结构对项目融资安排的影响 不同的投资结构之间，无论是在资产拥有形式、产品分配、现金流量控制、债务责任等，还是在投资的税务结构、