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董事会结构与公司治理绩效的研究 　　【摘 要】本文梳理了公众公司中的董事会结构、外部董事与内部董事的比例，探讨了董事会中“独立董事”所起到的作用，结合不同的理论和研究数据，分析了外部董事掌控的董事会与企业绩效的关系，并得出结论，董事会的结构与公司治理绩效没有显著关系，提高公司治理绩效最重要的是提高董事会的效率而不是改变董事会结构。最后，本文对董事会的运作提出了七点建议。 　　【关键词】董事会；外部董事；独立董事；公司治理；绩效 　　一、公众公司的董事会结构 　　一个董事会的运作很大程度上取决于谁作为公司的董事。在大多数的公众公司中，董事会中的董事大部分是外部董事。1996年，在878家世界级的工业和服务公司签署的股东委托书中，调查发现平均每家公司的董事会有2个是内部董事而9个是外部董事。另外一个研究发现，1996年美国的100强公司中，半数的公司只有1个或2个内部董事。 　　20世纪80年代后期，罗斯科（Lorsch）和马克沃（Maclver）发现他们研究的董事会中，大公司的外部董事有63%来自其他公司的首席执行官，而且他们大都在55岁以上。近几年，虽然此项数据稍有变化，但外部董事仍然主要来源于相似行业中小型公司。996年光耀国际肯恩/范瑞（Korn/Ferry）的一项调查表明89%受调查的公司中至少还保留着一名来自其他公司的退休的执行官在其董事会中，87%的公司中有一个来自其他公司的首席执行官或者首席运营官，73%的公司中有来自外部的投资者在其董事会中，1%的公司中有来自前政府官员的董事，50%的公司中有来自学术机构的董事，而27%的公司中有来自商业银行的董事。 　　自1998年至2002年，拥有女性董事的公司已经由58%上升至72%。50%的企业设有少数族裔董事，远高于1988年的33%。另外，有13%的公司中有2个少数族裔董事，6%的公司有3个或更多。 　　2002年，财富1000强的企业中，82%的董事职位由白人占据，有11%的职位由女性白人占据，有3%的由非洲裔的美国人占据，只有2%的职位由亚洲裔美国人或拉美裔人占据 。而且，很多的女性和少数族裔董事身兼多重董事身份。财富1000强企业中的董事职位有986个是女性占有，平均下来就是每个董事会中占1.6个名额。 　　二、董事会中的“独立董事” 　　按照美国公司法律和监督模式的要求，董事会中核心委员会成员必须具有相当数量的独立董事，他们能够通过检查管理层是否越权来减少机构运营的成本，确保主要运营活动良好运转，并且监督公司财务报表的制作流程等。 　　如何定义“独立”呢？到底依靠独立董事的程度怎样才算是得当的呢？ 　　纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）都要求他们的上市公司在董事会方面外部董事要占大多数。NYSE要求，在一个董事有资格成为独立董事之前，不得与本公司没有任何利益关系，不管是直接的关系还是作为合作伙伴的关系，包括商业的，慈善的，法律意义上的，财务上的，以及家庭上的关系，股东或者相关合作组织的官员也不能担任。而在NASDAQ制度中，若一个董事或其家庭成员从公司得到报酬超过一年6万美元，也成为独立董事。NYSE 和 NASDAQ都要求独立董事们开展例会，并且管理层人员不能参加。从这一点来看，独立董事一定是外部董事，而外部董事不一定是独立董事。 　　然而，我们不能保证符合任职资格董事能不偏不倚地以真正的独立董事的方式施展作用。大型公司首席执行官的组织――商业圆桌论坛认为，董事的主观独立可能比他是否达到任职资格更为重要。全美公司董事联合会（NACD）蓝带委员会认为，一个董事会的有效运作需要董事会成员在主观上和客观上都要独立。该委员会用“专业化”一词暗示着这种独立董事文化即将在美国以及其他地方的公司董事会中散播开来。 　　三、外部董事掌控的董事与公司绩效的关系 　　现有的经验数据不能对外部董事在提高公司绩效方面的效率上给出定论。对于外部董事占大多数的董事会对整个公司的绩效的影响，这方面的研究目前比较混乱。有观点认为在管理层和股东存在潜在利益冲突时，某些外部董事表现出比其他的董事出于更好的动机对管理层进行监督管理。有部分研究发现，外部董事占大多数席位的董事会似乎更多地以股东的眼光办事，可以提高股东的利益。 　　基于这一现象，有人认为应推动改革，要求大型公众公司的董事会中大部分要聘用外部董事。但一些经验性的研究表明，如此的改革并不一定带来改革者预料的效果。首先，外部董事并不总是能带来总体绩效的改变。其次，当其他控制机制比较有效的时候，公司不是很有必要使用外部董事进行管理监督。最后，除非法律规定什么样的外部董事有动机和能力去进行管理监督，否则公司的管理只能简单的遵从由选举出的“错误的”外部董事制定的改革。 　　因此，对于任命