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运营管理型子公司的管理新模式 　　上海飞乐音响股份有限公司是1984年11月新中国第一家向社会公开发行股票的股份制企业。进入新世纪以后，飞乐音响提出了将“倡导绿色照明，写意精彩生活”作为公司的使命，并确立了要“成为中国一流照明企业”为公司愿景。为此，公司聚焦绿色照明产业以后，除旗下有上海亚明照明有限公司、上海亚尔光源有限公司等企业外，确定了将汽车LED照明业务纳入飞乐音响目标市场的范围。 　　由于汽车照明行业的进入壁垒高、产品认证手续繁杂等原因，公司依靠自身力量进入汽车LED照明业务领域难度较大。因此，公司在市场中积极寻找合适的并购对象。2012年，飞乐音响成功收购了上海圣阑实业有限公司累计93.175%股权，进入汽车LED照明业务领域。 　　圣阑公司是一个进入LED照明市场早的民营企业。有一个比较稳定、广泛的客户群，国内市场占有率达10%左右；前期产品开发迅速，客户满意度较高；管理团队稳定，充满活力，运作高效；公司经营状况良好，业绩稳步上升。圣阑公司成为飞乐音响子公司后，如何管理这个新企业成了一个课题。 　　飞乐音响队原独资设立的全资子公司，采用运营控制型管理模式；对参股公司，采用财务控制型管理模式；对其他控股子公司，采取战略管控型管理模式；圣阑公司的并购，由此，飞乐音响又创新采用“运营管理型子公司”模式。 　　所谓“运营管理型子公司” 是指母公司对非独资设立的子公司，通过以法管理为原则，以协议约定为基础，以资产从严管理为核心，以战略、预算等先进管理为手段，以加强监控为保证，母公司作为经营决策和生产指标管理中心，大力支持子公司追求高的企业经营目标。母公司相关部门对子公司相关部门进行对接管理，以达到母子公司经营行为的统一与优化为目标。在具体做法上采取四个渗透：即管理渗透、业务渗透、财务渗透和文化渗透，使圣阑公司真正融入飞乐音响，发挥协同效应。 　　一、对“运营管理型子公司”的管理渗透 　　1. 依法进行管理 　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《上海飞乐音响股份有限公司章程》等有关规定，结合圣阑公司的实际情况，制定各项规章制度，经董事会批准然后实施。 　　2. 完善治理结构 　　飞乐音响根据协议，向圣阑公司委派规定数量的董事、监事，并委派公司董事会办公室主任担任圣阑公司董事会秘书。 　　由圣阑公司董事会秘书负责参照上市公司治理结构，对圣阑公司股东会、董事会、监事会和经营层之间的权责进行明确，合法合规运作圣阑公司董事会与监事会。明确了圣阑公司董事会是子公司的决策机构，在子公司层面行使决策权、管理权、监督权、决定权，总经理班子也是子公司的执行机构，在子公司日常生产经营中享有决策权、人事提名权、管理权等，总经理在董事会授权范围内行使经营签署权、管理权等。 　　3. 目标设置合理 　　飞乐音响与圣阑公司双方进行反复协商确定2012、2013、2014年承诺利润，经营目标做到“跳一跳”才能“摘到桃子”。同时，明确激励和惩处措施。 　　4. 协议进行授权 　　根据协议，飞乐音响与圣阑公司就业务合同、对外投资、对内投资、资产处置、坏帐核销、银行开户、融资担保、大额资金、现金支出、费用等进行授权经营。 　　飞乐音响在协议授权中，对圣阑公司生产经营中资金给予大力支持。如圣阑公司总经理每笔大额资金支付授权小于300万元，董事长小于800万元，董事会小于1000万元。如果销售预算资金缺口，可提交飞乐音响董事会审批，并由飞乐音响借款进行担保；对圣阑公司对内投资，进行较小额度授权，总经理每笔小于20万元，董事长在20-200万元间，董事会权限也只有200万元；对担保、抵押、质押等可能产生或有负债的事项，飞乐音响明确不为任何法人和自然人授权，由公司董事会决策，如有必要需提交飞乐音响股东大会通过。 　　为了严格按照飞乐音响董事会授权履行职责，更好地维护飞乐音响的权益，圣阑公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，均告知董事会秘书列席。对圣阑公司日常发生的各类交易，由董事会秘书负责进行判断交易类型，确定交易金额后，根据圣阑公司相关权限范围，确定提交董事会或股东会审议。 　　5. 加强监督体系 　　（1）建立报告制度 　　一是圣阑公司总经理定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包括公司中长期发展规划及实施中的问题及对策；公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；董事会通过的各项决议执行情况；公司经营和资产等财务情况等。 　　二是建立重大事项报告制度。圣阑公司如发生收购出售重大资产行为；对外投资行为；重大诉讼、仲裁事项；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和