73-6上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第六号 上市公司现金选择权业务指引(试行)[精].doc

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行） （2012年8月修订） 第一条 为规范上市公司现金选择权业务行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，制定本指引。 第二条 本指引适用于A股在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司。 第三条 本指引所称现金选择权，是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方，以下简称现金选择权提供方）的权利。 第四条 上市公司和现金选择权提供方办理现金选择权业务，应当遵守有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)的业务规则和公司章程的规定。 第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权： （一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的； （二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的； （三）上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的。 （四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的； （五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。 第六条 上市公司可以通过以下两种方式向股东提供现金选择权的申报： （一）通过本所交易系统提供现金选择权的申报； （二）自行组织股东申报。 对于目标公司股票市场价格高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的，由上市公司自行组织股东申报；现金选择权价格高于目标公司股票市场价格或与市场价格相差不大的，为便于投资者申报，上市公司应当选择通过本所交易系统申报。 目标公司股票市场价格指现金选择权实施公告公布前一个交易日的公司股票收盘价。 第七条 上市公司自行组织申报现金选择权的，申报时间不得少于一个交易日；通过本所交易系统申报的，申报时间不得少于三个交易日。 第八条 取得证监会核准文件后，上市公司在申请刊登现金选择权申报公告前应当向本所提交以下材料： （一）中国证监会相关核准文件； （二）上市公司现金选择权申报方式的说明； （三）现金选择权提供方的营业执照复印件，拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交其已办理指定交易的证券账户名称及账户号码； （四）现金选择权申报公告文稿； （五）拟通过本所交易系统申报现金选择权的，还需要提交中登上海分公司出具的、现金选择权提供方已将履约保证金冻结在中登上海分公司指定账户的证明文件。履约保证金金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的20%； （六）公司股票及其衍生品种自现金选择权开始申报日的连续停牌申请； （七）本所要求的其他材料。 第九条 上市公司应当在现金选择权开始申报日的至少两个工作日前刊登现金选择权申报公告。 上市公司现金选择权实施公告应当包括以下内容： （一）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权价格、现金选择权提供方等情况说明； （二）行使现金选择权股权登记日； （三）现金选择权申报期限； （四）现金选择权申报方式及具体申报要求； （五）公司股票及其衍生品种停复牌安排； （六）本所要求的其它内容。 对于A股上市公司，其股权登记日为开始申报日的前一交易日，申报期间公司股票及其衍生品种停牌。 第十条 若现金选择权申报结果不会影响上市公司的上市地位，本次吸收合并、要约收购或分立事项中存续的上市公司可以申请其股票及其衍生品种于刊登“现金选择权申报结果公告”的当日（需在交易日刊登）复牌交易。 在两家以上上市公司吸收合并中，存续的上市公司拟于吸收合并换股工作全部完成后复牌交易的，应当及时履行信息披露义务。 本次吸收合并、要约收购或分立事项中，符合本所《股票上市规则》终止上市情形的上市公司，应当于现金选择权申报截止日的次一交易日向本所提交终止上市申请。公司股票及其衍生品种继续停牌，直至本所批准公司终止上市。 第十一条 上市公司自行组织股东申报现金选择权的，公司应当在现金选择权实施公告中作出特别提示：凡成功申报现金选择权的股东，须在申报结束后的下一交易日自行前往上海证券交易所签署股权转让协议。 现金选择权申报完成后，上市公司刊登现金选择权申报结果公告，并按本所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理申报股份的确认及相关过户事宜。 第十二条 通过本所交易系统申报的现金选择权，按以下程序办理股份申报、股份确认及相关过户事宜： （一）申报有效期内，投资者可以对当天的申报进行撤单，次日开始不得撤销前日已生效的申报。申报生效后，相关股份将由中登上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，投资者不