百联集团有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

国浩律师（上海）事务所关于百联集团有限公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书国浩律师（上海）事务所上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼电话:021 5234 1668传真:021 5243 332314 国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于百联集团有限公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书国浩律师（上海）事务所接受百联集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派刘晓海律师、俞磊律师担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内申请发行 2015年度第一期总额不超过人民币 20亿元的中期票据相关事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。第一节律师声明的事项一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规则指引之理解发表法律意见。本所律师已按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认1 国浩律师（上海）事务所法律意见书的业务标准严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调查。二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行中期票据所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国银行间市场交易商协会，并作为本次发行的公开披露文件之一。本所承诺本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。三、发行人向本所律师承诺保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。五、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。七、本法律意见书仅供发行人为本次申请发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。2 国浩律师（上海）事务所法律意见书第二节法律意见书正文一、发行人本次发行的主体资格发行人系经上海市人民政府“沪府 [2003]28 号”《关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》批准，于 2003年5月 8日依法成立的国有独资的有限责任公司。2003年 4月23日，发行人取得上海市国有资产管理办公室审定的《企业国有资产占有产权登记表》，发行人经审定的实收资本为人民币壹拾亿元。2003 年 12 月 31 日，经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产[2003]300 号”《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四家公司的国有资产划转到发行人名下。2004 年 5 月 24 日，经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产[2004]200 号”《关于上海百联（集团）有限公司变更企业名称的批复》批准，发行人更名为百联集团有限公司。 2004 年 6 月 2 日，国家工商行政管理总局“（国）名称变核内字[2004]第 267 号”《企业名称变更核准通知书》核准了发行人的名称变更。发行人现持有注册号为 310000000085301的《营业执照》。发行人的经营范围为：