2016年山东诸城农村商业银行股份有限公司二级资本债券法律意见书.docVIP

 目 录 一、发行人发行本次债券的主体资格................................... 2 二、本次债券发行的授权与批准....................................... 6 三、发行本次债券的实质条件......................................... 6 四、本次债券发行的主要条款......................................... 9 五、本次债券发行的募集资金用途.................................... 11 六、本次债券发行的申请文件........................................ 12 七、本次债券的承销................................................ 12 八、本次债券的审计................................................ 13 九、本次债券的评级................................................ 13 十、发行本次债券的结论性意见...................................... 14  山东同和恒信律师事务所 关于2015年山东诸城农村商业银行股份有限 公司二级资本债券发行的 法律意见书 致：山东诸城农村商业银行股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商 业银行法》、《全国银行间市场金融债券发行管理办法》（以下简称“《金融债券管理 办法》”）、《商业银行次级债券发行管理办法》（以下简称“《次级债券管理办法》”）、 《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）、《中国银监会关 于完善商业银行资本补充机制的通知》（以下简称“《资本补充机制的通知》”）及其 他相关法律、法规、规范性法律文件的规定，山东同和恒信律师事务所（以下简称 “本所”）接受山东诸城农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托， 就其本次发行人民币不超过5亿元二级资本债券（以下简称“本次债券”）事宜，出 具本法律意见书。 本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见，为此，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的 批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规和行政规章，并就本次债 券发行有关事项向发行人相关人员做了必要的询问和讨论。 本所律师出具本法律意见书基于以下前提： 1．发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的原始书 1  面材料、副本材料或书面证言，并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的； 文件上所有签字与印章是真实的；复印件与原件一致； 2．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于有关中国政府、有关主管部门、发行人或者其他第三方出具的证明文件； 3．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对该等已经 发生的事实的了解和对中国法律、法规和规章的理解发表法律意见； 4．本所律师仅就与境内发行人的法律问题发表意见，并不对任何有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告及审计报告中某 些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格； 5．本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本次债券的法律文件，随其他 申报材料一起提交相关监管部门审查或备案； 6．本法律意见书仅供发行人为发行本次债券之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所就本次债券发行出具法律意见如下： 一、发行人发行本次债券的主体资格 （一）发行人设立 山东诸城农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”），前身为诸城市农 村信用合作社联合社，成立于1995年11月。2005年12月，经中国银行业监督管理 委员会以《关于山东诸城农村合作银行开业的批复》（银监复【2005】306号）文件 批准，同意山东诸城农村合作银行开业。2011年12月26日，经中国银监会山东监 2  管局《关于筹建山东诸城农村商业银行股份有限公司的批复》（银监鲁复【2011】14 号）批准，同意筹建山东诸城农村商业银行股份有限公司。设立登记的注册资本为 人民币 600,000,000元，其中，由山东诸城农村合作银行原股东将其账面股金 409,131,506股按1:1的比例折股出资409,131,50