第12回商事関系法20051114.ppt

株式会社　V-Style 第5回　商法Ⅱ2006/11/06 前回の内容 機関設計のルール機関設計の考え方 　　大会社?中小会社 　　公開会社?株式譲渡制限会社　1　大会社?公開会社　2　大会社?株式譲渡制限会社　3　中小会社?公開会社　4　中小会社?株式譲渡制限会社 株主総会と取締役会の関係万能機関株主総会の権限を制限 機関設計の考え方大会社で公開会社の場合 機関設計の考え方大会社で閉鎖会社の場合 機関設計の考え方中小会社で公開会社の場合 株主総会の権限　万能機関 株主総会の権限の制限 株主総会と取締役会の関係 株主総会の形骸化 株主総会形骸化の是正手段 株主総会の招集 （株主総会の招集の決定） 第二百九十八条　取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 一　株主総会の日時及び場所 二　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 三　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 四　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 五　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 ２　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第二条第十六項に規定する証券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ３　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。 ４　取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。 （株主総会の招集の通知） 第二百九十九条　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。 ２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 一　前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合 二　株式会社が取締役会設置会社である場合 ３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 ４　前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。 （招集手続の省略） 第三百条　前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。 * * 旧制度 株式会社 有限会社 合名会社 合資会社 日本版LLC 株式会社 合同会社 合名会社 合資会社 新制度 LLC：Limeted Liability Company 株式会社の機関設計（22～29頁） 大会社 中小会社 株式譲渡 制限会社 公開会社 機関設計の考え方 第326条（株主総会以外の機関の設置） 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。 2　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。 機関設計のルール 機関設計のルール 第327条（取締役会の設置義務） 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 一　公開会社 二　監査役会設置会社 三　委員会設置会社 第327条（取締役会の設置義務） ２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。 ３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。 ４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。 ５　委員会設置会社は、会計監査人を置か