公司人格否认制度与公司形式.pdfVIP

i急剧品和公 2015 • 11 (下队 4.击喇困地 公司人格否认制度与公司形式 黄敏 摘 要 作为一种产生于贸易中的法律，它的发展是随着商事活动的变化而变化的，一句话说的好，商法的逻辑就是市场 的逻怨。 公司法作为商法的核心内容.极大程度上继承了商法的这种特性.所以现实的适用自然成了公司法的中心.人格 否认制度恰应着公司法这种特质而生，故而在不同形式的公司下，公司人格否认制度的应用成为了公司人格否认制度的核 心。 如果具体来说的话，也就是单一组织的责任有限公司和母子公司情形下的人格否认制度的适用e 关键词市场适用人格否认制度公司 作者简介:黄敏，北京市朝阳区人民检察院助理枪察员。 中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号: 1009.0592(20 15)1 1.045.02 一、问题囱来 情况下的适用问题了，具体而言主要就是在单一组织的责任有限 商法原来是起源于中世纪的一个特殊的群体-一商人，商人 公司和母子公司等公司形态下的应用问题，而下面就从这几个方 根据商业交易中的种种习惯，在国家法律未进行规定的情况下， 面来论述这个制度. 通过组成一定形式的联合体，并在这种联合体下设立自治的裁判 二、公司人格否认制度与单一组织的责任有限公司 所，由商人自行组织，而裁判的人员一般也是由商入中推选出来， 现代公司里有一种公司叫做有限责任公司，这种公司在所有 这些人都是对商事活动极富经验的人，而他们所要依据也是商事 公司中占的比重是很大的，也是市场活动的重要公司主体.虽然 贸易中业已形成的规则。所以，从裁判制度到裁判规则， 商法都 不同国家对它的规定是不同的，但是根据我国公司法的规定， 有 体现了实用性和现实性，这种先天的特点也决定了商法在以后的 限责任公司，亦称有限公司，是指由法律规定一定数量的人的股 发展中也必然是要随着社会实践的变化的.当商事贸易的主体 东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全 自独立的商个人向公司转变时，商业活动的规则也就相应的变为 部资产对公司债务承担责任的企业法人.这种公司在对外上不 了公司的规则.但这一变化却又不仅仅是商事主体的变化，它不 具有公开性，它是一个封闭的组织，股东们相互了解信任，他们不 仅仅是对原来商事规则和商事精神的简单继承，商事主体的公司 必像无限责任公司的股东那样对公司的债务承担无限连带责任， 已经不像商个人那么简单，公司本身就是一个复杂的概念，公司 也不必像股份有限公司的股东那样， 以放弃对公司的管理权作为 用最简单的定义就是以盈利为目的法人，根据这个定义可以看出 承担有限责任的代价，而且它的财务状况也无须对外公开。这 公司是有两个要件的，一是公司是法入，二是设立公司的目的就 样，在交易活动中，公司最容易成为股东利益的代言人，也最容易 是为了盈利.公司能够自主决定自己的经营，以自己的名义对外 成为公司手中的工具.成为股东在交易活动中欺骗交易相对人的 活动，一切活动也不是个人意志的体现，而是法人意思的体现，自 工具，也最容易损害公司的利益，这些把公司当成工具而违反交 己就要为自己的一切行为负责，公司的独立程度已经接近于个 易秩序的诚实信用等精神的行为也必然成为法律要严加制裁和 人，它在一定程度上享有了上商个人的权利，或者说他的独立己 反对的地方，而法律的惩罚就是公司的人格否认.下面就必须对 经使得他具有了人格， 而这种人格的体现就是从意思、行为到责 有限责任公司人格否认制度的适用条件进行分析. 任的全方位的独立.但我们又不得不说明，公司的独立却又是相 根据人格否认制度的传统理论认为，对于公司人格否认制度 对的，因为公司说到底是一个以盈利为目的组织，他的一切行为 的应用的情形主要有两个，一个是滥用公司法入资格的，另一个 的最终目的也是盈利，而且作为公司最高管理机构股东大会也是 即公司法人的形骸化。这两种情况在有限责任公司的情形下出 为了这个目的才设立的，股东在股东大会中的一切行为以及股东 现的可能性都很大. 现在分别进行如下叙述: 大会外关子公司的一切行为也无不脱于盈利，这样公司又不能