家族上市公司治理需内外兼修.docVIP

家族上市公司治理需内外兼修家族企业上市后，作为大股东的家族，其权力受到了一定的限制与制约。但家族企业独特治理结构，仍决定了股东会、董事会、监事会、经营管理层的行为都被深深地烙上家族意志，并出现了严重的外部性问题。加强家族上市公司治理，既需要内部治理结构的改善，也需要外部治理机制来发挥作用，内外兼修才是出路。 治理关键是外部性问题 经营权与所有权高度集中的上市家族企业，治理关键不是股东与经理人的委托代理问题，而是大股东侵占中小股东利益的外部性问题，即大股东利用控股地位获得上市企业现金流控制权，让全体股东分担其追求私人利益的成本与代价。上海国家会计学院统计的XX年前XX年212 家上市家族企业进行研究，没有发现创业型家族企业存在系统性侵占社会股东利益的情况 但是，对于非创业型家族企业来说，通过买壳/借壳上市的家族大股东，其主要目标是把上市公司的壳资源打造成为融资平台，急功近利、短期行为成为主要价值取向。上海证券交易所研究中心撰写的《我国公司治理报告(XX年,以IPO方式上市的民营企业加权平均净资产收益率为4.68%,每股收益为0.13元,是民营上市公司中最好的。买壳上市的民营企业XX年的加权平均净资产收益率为-3.35%,每股收益为-0.06元,总负债水平也最高,并保持较快的增长势头。对于导致买壳上市民营企业业绩较差的原因，要归结为买壳上市的动机不良 借壳上市的大股东在追求私人利益的投资行为中很难兼顾共同利益，圈钱、操纵股价，把上市公司作为取款机，掏空上市公司等现象屡屡发生，中小股东深受其害，同时也严重影响了市场秩序 家族大股东低派现，侵占小股东利益。郎咸平XX年时通过分析股息率与控股股东的所有权、控制权的差异关系，来研究控股股东对外部股东利益侵占问题，经过研究发现家族企业盛行的东南亚国家，其所有权与控制权比率较低的上市公司，通过支付较低的股息将财富留在公司内，通过内部交易来侵占小股东的利益。这种情况在我国同样出现。在我国股权分置改革之前，由于法人股不能流动，家族控股股东不能在二级市场分享股票价格上涨的收益，一直选择支付较低股息的政策。随着股权分置改革的不断深入，这种状况有所改变, 但对于股权分散的公司, 长期以来低派现的倾向并未根本改观 对我国上市家族企业分红行为统计分析表明，在考察期内（XX年，有分红行为的企业为45家，占企业总数的比例为65.22％；此后，有分红行为的企业数量继续下降，XX年，有分红行为的企业为33家，占企业总数的比例为47.83％，首次低于总数的一半；XX年，有分红行为的企业进一步减少，仅为26家，占企业总数的比例为37.68％ 大股东的投资与股利政策是侵害中小股东共同利益，谋求私人利益的直接行为，大股东对经营管理与决策的干预行为，则是侵害中小股东利益的间接行为。大股东通过对上市公司经营管理活动的全面干预与控制，为谋求私人利益损害中小股东的利益提供了便利，为上市家族大股东舞弊提供了机会。这一典型行为在股息分配中已经充分得以体现和印证。除此之外，家族大股东的侵害行为还包括：控制上市公司的财务直接占用上市公司的资金，或通过提供担保方式间接占用上市公司的财务资源；控制公司的经营业务利用关联交易侵占或转移上市公司的资源；虚假出资欺骗中小股东；提供虚假财务报表，操纵利润等 董事会的基本治理功能被显著弱化 董事会是公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，但在家族大股东控制下，其基本治理功能被显著弱化 战略决策质量受到影响。无论是契约治理还是关系治理，董事会内外部董事的比例不同，会左右董事会的战略决策与战略控制行为。内部董事拥有足够的信息质量与数量，但内部董事与拥有公司控制权与管理权的大股东有着交互影响的关系，导致内部董事的战略决策受到大股东的影响。引入外部董事是改善治理结构的最佳路径，但外部董事没有内部董事拥有的信息方面的优势，他们需要补充与战略决策有关的信息，但即使这样也无法实现信息对称，这样会引发外部董事对公司战略决策取向产生差异。在家族上市企业中，外部董事比例普遍过低，这极大地影响了董事会战略决策的科学性 薪酬激励决策不一定紧密联系企业价值增长。有国外学者指出，外部董事控制主导的薪酬激励倾向于将经理人报酬与公司市场价值相联。在实际运作中，通过惩罚与补偿机制来完成这个过程。惩罚机制对短期的现金流、净利润、增长和股票结果高敏感，补偿机制更多地将货币利益与季节收益相联。这样将经理人报酬与一致的业绩结果相联系，防止机会主义的经理人将拙劣的业绩归咎于市场。在内部董事主导的董事会，薪酬决策取向与经营业绩关联度降低，薪酬更取决于大股东的评价与偏好。内部董事会运用薪酬决策，来实施对内部经理人的影响力与控制力。而这种薪酬决策的影响和控制并不一定会与企业价值增长紧密联系，更容易与